Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
Mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer le stockage, la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, au fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ces mesures de gestion sont formulées en fonction de la situation réelle de la société.
Article 2 les fonds collectés visés dans les présentes mesures administratives se réfèrent aux fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission publique de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et l’émission non publique de titres.
Article 3 Le terme « Fonds surlevés» employé dans les présentes mesures administratives désigne la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés. Une fois les fonds levés en place, la société doit passer par les procédures de vérification du capital en temps opportun, un cabinet comptable qualifié pour l’exercice des valeurs mobilières doit publier un rapport de vérification du capital et organiser immédiatement l’utilisation des fonds levés conformément au plan d’utilisation des fonds levés promis dans le prospectus ou les documents d’offre publique.
Les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 la société divulgue en temps utile l’utilisation des fonds collectés et accepte la supervision continue de l’institution de recommandation sur la gestion des fonds collectés par la société conformément aux lois, règlements, dispositions de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen»).
Article 5 si la société subit des pertes en raison de l’utilisation de fonds collectés en violation des lois et règlements nationaux et des statuts, les personnes responsables concernées assument les responsabilités juridiques correspondantes conformément aux lois et règlements pertinents.
Article 6 le Conseil d’administration de la société divulgue l’utilisation des fonds collectés conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents ainsi qu’aux statuts.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, la société veille à ce que cette filiale ou d’autres entreprises contrôlées se conforment aux présentes mesures administratives.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 7 afin de faciliter l’utilisation des fonds collectés et de superviser leur utilisation, la société met en place un système de stockage de comptes spéciaux pour les fonds collectés. La société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre un compte spécial pour les fonds levés (ci – après dénommé « compte spécial»), et les fonds levés sont déposés dans un compte spécial approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée. Le compte spécial n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 8 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants: (i) la société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales délivrent des relevés mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial auprès de la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
(Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte ou d’aviser le compte spécial des retraits importants à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier L’accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Article 9 si la société estime que le montant des fonds collectés est important et qu’il est nécessaire d’ouvrir un compte spécial dans plus d’une banque en vertu des facilités de crédit pour les projets d’investissement, elle peut ouvrir un compte spécial dans plus d’une banque avec l’approbation du Conseil d’administration, à condition que le principe du dépôt des fonds du même projet d’investissement dans le même compte spécial soit respecté. En principe, le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés (y compris les comptes spéciaux établis par les filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société) ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis.
Chapitre III Gestion de l’utilisation des fonds collectés
Article 10 le Département des investissements de la société élabore, conformément aux dispositions pertinentes des statuts, un plan de collecte et d’utilisation des projets d’investissement et des fonds. La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 11 lors de l’investissement dans des projets, la société doit suivre strictement les procédures d’approbation de l’utilisation des fonds conformément au présent système. Pour toutes les dépenses liées à chaque fonds collecté, le ministère concerné doit proposer un plan d’utilisation des fonds, qui doit être soumis au Ministère des finances après avoir été signé par Le gestionnaire de projet dans le cadre de l’autorisation du Conseil d’administration. Après avoir été examiné par le personnel de gestion du Ministère des finances, le chef de projet, Le paiement est effectué après la signature du Directeur financier et du Directeur général, et tout paiement dépassant la portée autorisée par le Conseil d’administration est soumis au Conseil d’administration pour approbation.
Article 12 les projets d’investissement sont mis en œuvre conformément au calendrier d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande de la société. Le Département des investissements détaille le le calendrier de travail spécifique pour s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et fournit régulièrement un calendrier de travail spécifique au Département des finances. Le Département financier vérifie l’état d’avancement de la mise en œuvre du projet tous les trimestres et procède à un examen annuel de l’état d’avancement de la mise en œuvre du plan d’investissement des fonds collectés.
Article 13 lorsqu’un projet ne peut être achevé conformément au calendrier prévu en raison de facteurs objectifs imprévisibles, la société divulgue en temps voulu la situation réelle et en explique les raisons.
Article 14 en principe, les fonds collectés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société et ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 15 la société n’utilise pas les fonds collectés pour le nantissement, les prêts confiés ou d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée. Empêcher les personnes physiques, les personnes morales ou d’autres organisations qui ont un contrôle effectif sur la société et leurs affiliés d’occuper ou de détourner les fonds collectés. La société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 16 dans les cas suivants, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et le rendement prévu du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet, divulguer l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique, et ajuster le plan d’investissement du Fonds collecté. Le plan d’investissement ajusté des fonds collectés (le cas échéant) est également divulgué:
L’environnement du marché dans lequel les projets d’investissement financés par les fonds collectés ont subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent; D’autres circonstances anormales se produisent dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
Article 17 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement.
Article 18 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds;
(Ⅶ) Les fonds surlevés sont utilisés pour les projets en construction et les nouveaux projets.
Le changement d’objet des fonds collectés par la société est également examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les questions relatives aux opérations entre apparentés, à l’achat d’actifs et à l’investissement à l’étranger, les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations sont également exécutées conformément au chapitre VI des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Article 19 lorsque, après l’achèvement d’un projet d’investissement dans lequel un ou la totalité des fonds collectés sont investis, les fonds restants (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, la société applique les procédures correspondantes conformément au paragraphe 1 de l’article 18 pour utiliser les fonds restants.
Lorsque les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, l’utilisation des fonds économisés par la société est également examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) inférieurs à 5 millions de RMB ou 1% du montant net des fonds collectés pour le projet peuvent être exemptés de l’application des procédures visées au paragraphe précédent et leur utilisation est indiquée dans le rapport annuel.
Article 20 lorsqu’une société échange des fonds collectés à l’avance avec des fonds collectés, un cabinet comptable publie un rapport d’assurance. La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Lorsque les documents de demande d’émission ont révélé qu’il est proposé de remplacer les fonds collectés par des fonds collectés à l’avance et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, une annonce publique est faite avant la mise en œuvre du remplacement.
Article 21 lorsqu’une société utilise des fonds collectés temporairement inutilisés pour reconstituer temporairement son Fonds de roulement, elle remplit les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés pour l’attribution et la souscription de nouvelles actions ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects.
Article 22 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, elle fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.; Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution du Fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, la question de savoir s’il y a eu des changements déguisés dans l’utilisation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de collecte de Fonds ne sera pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 23 la société utilise les fonds collectés de manière planifiée dans l’ordre suivant après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale pour examen et approbation en fonction des besoins réels de production et d’exploitation:
Le déficit de financement des projets financés par des fonds supplémentaires;
Ii) pour les projets en construction et les nouveaux projets;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Article 24 la société utilise les fonds collectés en excès pour les projets en cours et les nouveaux projets en fonction de l’état d’avancement des projets en cours et des nouveaux projets; Lorsqu’un projet est mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale, un compte spécial pour la gestion des fonds collectés est créé dans la filiale. Si la société n’utilise que des fonds surlevés pour augmenter le capital de la filiale, les dispositions de l’article 23 des présentes mesures s’appliquent.
Article 25 lorsqu’une société utilise des fonds surlevés pour rembourser des prêts bancaires ou reconstituer en permanence des fonds de roulement, elle est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs indépendants, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis clairs et donnent des informations à ce sujet, et les exigences suivantes sont respectées:
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements, à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales Holding et à les divulguer au public dans les douze mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
La société rembourse les prêts bancaires ou reconstitue le Fonds de roulement en fonction des besoins réels et le montant cumulé ne dépasse pas 30% du montant total du Fonds levé dans un délai de douze mois.
Article 26 les fonds collectés temporairement inutilisés par la société peuvent être gérés en espèces. La durée des produits d’investissement de la société ne peut excéder douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 27
