Code des valeurs mobilières: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) , 200056 titre abrégé: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
Annonce concernant la signature de l’Accord d’investissement
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1. Yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Technology Co., Ltd. A été fondée le 17 février 2022 avec un capital social de 20 millions de RMB. Actuellement, il n’y a pas d’activités commerciales importantes et il n’y a pas d’actifs et d’activités. À la date de publication du présent avis, le capital social n’avait pas été versé.
2. Yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Technology Co., Ltd. A obtenu le brevet de technologie de base lié au moteur d’affichage optique injecté, qui doit être vérifié par le marché. Il peut également faire face à des risques tels que l’intensification de la concurrence, l’itération technique et le calendrier non conforme aux attentes dans les Opérations futures.
3. La prémisse de la réalisation de cette transaction est que l’établissement d’évaluation tiers qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme doit faire un rapport d’évaluation correspondant sur les capitaux propres de Yuanhe Company. Actuellement, l’établissement d’évaluation n’est pas entré sur le marché, de sorte qu’il y a un risque incertain que cette transaction ne puisse pas être réalisée.
4. Il peut y avoir des risques liés à la stabilité de l’équipe, aux changements du marché et au contrôle de la gestion pendant la mise en œuvre du projet d’investissement.
S’il vous plaît investir rationnellement et prêter attention au risque d’investissement.
Aperçu de la transaction
Informations de base sur la transaction
Afin de promouvoir la transformation stratégique de Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) Yuanhe Semiconductor est une filiale Holding nouvellement établie de Huaxia Core (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Huaxia core»). En tant qu’actionnaire principal de la société cible, Huaxia Core a introduit Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) Comme investisseur de la société cible. Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) Par la suite, en fonction de l’état d’avancement des négociations pertinentes, la compagnie s’acquittera en temps opportun de ses obligations en matière d’examen et de divulgation de l’information. Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés et ne constitue pas non plus un règlement sur les mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base
Nom de l’entreprise: Yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Technology Co., Ltd.
Date d’établissement: 17 février 2022
Capital social: 20 millions de RMB
Registered address: Room F1 – 1203, 2F, Building 30, Block B, No. 61 dalingshan Road, Tianhe District, Guangzhou
Code unifié de crédit social: 91440101ma9yaky77q
Représentant légal: Huang Xinyu
Principaux actionnaires et ratio de participation:
Montant de la contribution souscrite (10 000 RMB) Proportion de la contribution souscrite
Huaxia Core (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. 120060%
Beijing zhongxingtai Technology Development Co., Ltd. 800 40%
Total 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Si la transaction est conclue avec succès, la structure de participation de la société sous – jacente change comme suit:
Montant de la contribution souscrite (10 000 RMB) Proportion de la contribution souscrite
Huaxia Core (Beijing) General Processor Technology Co., Ltd. 120054,55%
Beijing zhongxingtai Technology Development Co., Ltd. 800 36,36%
Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056) 200 9,09%
Total 2200100%
Champ d’application: fabrication de dispositifs optoélectroniques; Conception et service de circuits intégrés; Fabrication de puces et de produits de circuits intégrés; Vente de puces IC et de produits; La vente sur Internet (sauf pour la vente de marchandises nécessitant une licence); L’exercice d’activités d’investissement sur fonds propres; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Vente de matériel de communication; Développement de logiciels; Vente au détail de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire; Vente de produits électroniques; Vente de dispositifs optoélectroniques; Vente d’instruments optiques; Commerce de gros de logiciels et de matériel informatique et de matériel auxiliaire; Importation et exportation de technologies; Importation et exportation de marchandises; Agent d’importation et d’exportation.
À la date de publication du présent avis, Yuanhe Semiconductor n’est pas la personne à exécuter en cas de perte de confiance et n’a aucune relation avec la société et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société en ce qui concerne les droits de propriété, les affaires, les actifs, les droits des créanciers, les dettes, le personnel, etc., ni aucune autre relation qui pourrait ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société.
Principales activités et produits
Le modèle est le suivant: la puce optique conçue pour être utilisée dans le moteur ar est sous – traitée et vendue à l’entreprise qui produit des lunettes ar et VR. L’un des produits de la société Yuanhe est un dispositif semi – CONDUCTEUR TRANSPARENT à affichage proche de l’oeil, qui intègre la conception de puces et la technologie CMOS. Le deuxième produit est une nouvelle puce de moteur de calcul de base ar / VR. La taille globale de la puce finie du produit I et du produit II est diagonale de 0,2 à 1,2 pouce.
Voir l’annexe pour la liste des principales technologies brevetées injectées dans Yuanhe.
Base d’évaluation
La société adopte la méthode du marché ou la méthode du revenu pour l’évaluation de la société Yuanhe et prend comme base de prix le rapport d’évaluation publié par un organisme d’évaluation tiers faisant autorité et qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme.
Contenu principal de l’Accord d’investissement
Partie a: Shenzhen Wongtee International Enterprise Co.Ltd(000056)
Partie B (société visée): Yuanhe (Guangzhou) Semiconductor Technology Co., Ltd.
Article premier mode d’investissement
1.1 mode d’investissement
1.1.1 La partie B est une société à responsabilité limitée établie à Guangzhou conformément aux lois et règlements chinois.
1.1.2 la partie B promet d’obtenir les brevets techniques pertinents de l’actionnaire contrôlant Huaxia Core Injection, y compris, sans s’y limiter, la technologie des moteurs optiques ar, et la partie B enregistrera plus de 50 nouveaux brevets en 2022 et au cours des trois prochaines années.
1.1.3 la partie a augmente le capital de la partie B de 50 millions de RMB, soit 9,09% des capitaux propres de la partie B.
1.1.4 si la partie a s’acquitte de ses obligations d’investissement en vertu du présent Accord, toutes les conditions préalables suivantes sont remplies ou sont exemptées par écrit par la partie a:
La partie a a mis en œuvre les procédures de prise de décisions internes et a obtenu l’approbation de l’investissement conformément à ses statuts;
Les questions d’investissement ont été examinées et approuvées par la réunion de décision sur la conformité de la partie a;
À la date du paiement du Fonds d’investissement par la partie a, aucun changement n’a eu d’incidence négative importante sur les activités, les actifs, l’exploitation, les finances et les perspectives de la société cible;
Signer et confirmer les documents juridiques;
Les documents de la partie B qui atteignent la base d’évaluation de 500 millions de RMB avant l’investissement;
1.2 responsabilités des deux parties
1.2.1 dans les deux jours suivant la signature du présent Accord, la partie a verse à la partie B un montant de 10 millions de RMB (En d’autres termes, 10 millions de RMB seulement), au plus tard le 2 mars 2022; Dans un délai de cinq jours ouvrables à compter de la date à laquelle les conditions d’investissement susmentionnées sont remplies, la partie a verse à la partie B un montant d’investissement de 40 millions de RMB (En d’autres termes, 40 millions de RMB seulement), au plus tard le 31 mars 2022, 10 millions de RMB seront convertis en fonds d’investissement. La partie B s’engage à compléter l’enregistrement des changements industriels et commerciaux dans les 30 jours suivant la réception du Fonds d’investissement de la partie A. Une fois que la société cible a atteint l’objectif d’exploitation à grande échelle, la partie a commence à acquérir la participation majoritaire de la partie B, et la partie a a le droit de préemption dans les mêmes conditions.
1.2.2 La partie B promet l’apport technique, l’enregistrement des brevets, l’équipe technique et la mise à niveau technique future, l’avancement et l’amélioration de la recherche et du développement de nouvelles technologies, ainsi que la normalisation de l’exploitation de l’entreprise, etc.
1.2.3 La partie B s’engage à ce qu’une fois que la partie a aura terminé l’injection de fonds dans la société cible, la société cible s’engage à:
(2022 – 2024) réaliser le succès des flux de suivi, l’achèvement du système de gestion des opérations et l’application à grande échelle des produits de la phase I de la société de projet sur le marché.
1.2.4 À l’exception des administrateurs détachés, la partie a ne participe pas réellement à l’exploitation et à la gestion de la société cible.
1.3 engagements
1.3.1 la partie a s’engage à ne pas utiliser les données techniques et commerciales du projet à des fins non liées à l’investissement et à ne pas investir dans des projets concurrents dans le même domaine.
1.3.2 la partie B promet que si la société cible introduit d’autres investisseurs dans l’investisseur, tous les autres investisseurs, à l’exception de la partie a, doivent être des sociétés non cotées (à l’exception des actionnaires d’autres sociétés cotées stratégiques qui sont utiles à l’entreprise). Article 2 gouvernance d’entreprise
2.1 Gestion de l’entreprise cible
2.3.1 gérer conformément au droit des sociétés et aux règles et règlements de la société.
2.3.2 l’actionnaire contrôlant actuel Huaxia Xin recommande le Président, le Directeur général, le Directeur technique et l’équipe de gestion de la société cible.
2.3.3 le personnel de base envoyé par Huaxia Core, l’actionnaire contrôlant actuel, exerce des activités opérationnelles telles que la gestion des opérations, la recherche et le développement technologiques, la définition des produits et l’exploitation du marché.
2.3.4 le Conseil d’administration de la société cible est composé de cinq personnes et la partie a recommande un administrateur.
2.3.5 d’autres détails de gouvernance sont précisés dans les statuts et les règles et règlements de la société cible.
Article 3 droits de la partie a
3.1 droit à l’information
La partie a a le droit, en tant qu’actionnaire, de connaître et de superviser l’exploitation et la gestion de la société cible. La partie a a le droit d’obtenir des informations et des données financières, de gestion, d’exploitation, de marché ou autres de la société cible. La partie a a le droit de faire des suggestions à la direction de la société cible et d’écouter les rapports de la direction sur les questions pertinentes.
La société cible fournit à la partie a les documents et informations suivants à temps:
3.1.1 fournir les états financiers annuels de la société cible 45 jours après la fin de chaque année civile;
3.1.2 fournir le rapport financier annuel vérifié de la société cible par l’institution d’audit 120 jours après la fin de chaque année civile;
3.1.3 fournir le plan d’affaires et le budget annuel de la société cible pour l’année suivante au moins 30 jours avant la fin de chaque année civile / financière;
3.1.4 fournir les états financiers mensuels et trimestriels de la société visée 15 jours après la fin de chaque mois civil et de chaque trimestre. 3.2 Droit de préemption
3.2.1 pendant la période de détention des capitaux propres de la société cible par la partie a, jusqu’à ce que la société cible soit cotée en bourse ou fusionnée de façon indépendante, si les actionnaires transfèrent les capitaux propres de la société, la partie a a le droit (mais n’est pas tenue) d’acquérir les capitaux propres de la société cible de préférence dans les mêmes conditions (par exemple, conformément au principe de la juste valeur du marché ou des autorités de réglementation concernant la tarification de la restructuration, l’acquisition par paiement de capitaux propres, etc., et les questions spécifiques seront négociées séparément).
3.2.2 après que la société cible a atteint l’objectif d’exploitation à l’échelle, la partie a a le droit d’acquérir le reste des capitaux propres de la société cible conformément aux principes de la juste valeur marchande ou des autorités de réglementation en matière de prix de restructuration, de paiement en espèces ou en droits d’actions, à condition que les conditions spécifiques d’acquisition soient convenues par voie de négociation entre la partie a et Huaxia Core et la partie B, et les autres actionnaires de la société cible doivent donner leur consentement inconditionnel.
Article 4 représentations et garanties
4.2 non – concurrence
4.2.1 la partie B s’engage à ce que le personnel de l’équipe de gestion de base et de l’équipe de recherche et de développement de la société cible ne crée pas ou ne participe à la création d’une nouvelle entité commerciale qui produit des produits concurrentiels similaires ou qui est en concurrence avec les activités de la société cible sous quelque forme que ce soit (y compris, sans s’y limiter, en tant qu’actionnaire, associé, Administrateur, superviseur, gestionnaire, employé, agent, consultant, etc.). Les actionnaires de la société faisant l’objet de la gestion ne peuvent pas occuper simultanément des postes d’administrateur et de superviseur dans d’autres entreprises concurrentes de la même industrie.
4.2.2 la partie B s’engage à fournir à la partie a un modèle d’accord de non – concurrence de la société cible, dont les modalités et la forme comprennent au moins les éléments suivants: pendant la durée de son mandat, la partie B ne doit pas, sous quelque forme que ce soit, exercer ou aider d’autres personnes à exercer d’autres activités commerciales qui constituent une relation concurrentielle avec la société cible. Ne pas occuper un poste dans une entreprise en concurrence avec l’entreprise en question pendant deux ans après avoir quitté l’entreprise en question; L’indemnisation prévue par l’Accord de non – concurrence est conforme aux lois et règlements et aux dispositions relatives à la rémunération du travail dans les lieux concernés.
4.3 Si la partie B enfreint les dispositions des articles 1.2.2, 1.2.3 et 4.2 de l’accord, la partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle rachète les actions.
Article 6 rupture et résiliation
6.1 rupture de contrat et indemnisation
6.1.1 la survenance de l’une des circonstances suivantes constitue un cas de défaillance en vertu du présent Accord:
Les déclarations faites par l’une ou l’autre des Parties en vertu du présent Accord se sont révélées inexactes, fausses et trompeuses;
L’une ou l’autre des Parties ne s’acquitte pas de ses obligations en vertu du présent Accord comme convenu dans le présent Accord.
6.1.2 sauf disposition contraire expresse du présent Accord concernant la responsabilité en cas de violation, si la partie B viole la partie a, la partie B verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés équivalant à 10% du montant du Fonds d’investissement et indemnise la partie a des pertes réelles ainsi que des dépenses raisonnables (y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat et les frais d’entretien des biens) engagées pour recouvrer les pertes.
6.1.3 sauf disposition contraire expresse du présent Accord concernant la responsabilité en cas de violation, si la partie a commet une violation, la partie a verse à la partie B des dommages – intérêts liquidés équivalant à 10% du montant de l’investissement et indemnise la partie B des pertes effectivement subies et des dépenses raisonnables engagées pour recouvrer les pertes (y compris, sans s’y limiter, les honoraires d’avocat et les frais de préservation des biens, etc.). 6.2 résiliation
Les deux parties peuvent résilier le présent accord par consensus. La résiliation du présent Accord n’affecte pas le droit de l’une ou l’autre des Parties à une indemnisation ou à une indemnisation en vertu du présent Accord.
Article 9 divers
9,10
