Règlement intérieur du Conseil d’administration
Mars 2002
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée la loi sur les valeurs mobilières), les normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées les règles de cotation GEM), les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé GEM), etc. Ces règles sont formulées conformément aux règlements et aux documents normatifs ainsi qu’aux statuts du Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 la société crée un Conseil d’administration conformément à la loi. Le Conseil d’administration est l’organe directeur de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires de l’exploitation et de la gestion des biens de la société conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements et statuts pertinents.
Le Conseil d’administration traite tous les actionnaires équitablement et se concentre sur les droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes.
Chapitre II composition du Conseil d’administration et de ses organes subsidiaires
Article 3 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un président. Les administrateurs indépendants comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne ayant un titre professionnel supérieur ou une qualification d’expert – comptable agréé). Le Conseil d’administration est doté d’une structure professionnelle raisonnable et ses membres possèdent les connaissances, les compétences et les qualités nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Article 4 les règles de travail des administrateurs indépendants sont formulées séparément par le Conseil d’administration.
Article 5 le Conseil d’administration crée des comités spéciaux tels que le Comité de rémunération et d’évaluation, le Comité de nomination, le Comité d’audit, le Comité de stratégie et d’investissement, selon les besoins et sous réserve du respect des lois et règlements administratifs pertinents. Chaque Comité spécial établit des règles de travail régissant la composition, les pouvoirs et les procédures du Comité, qui sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Le Comité spécial est composé de trois membres. Parmi eux, les administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation sont majoritaires et agissent en tant que coordonnateur. Le Coordonnateur du Comité d’audit est un professionnel de la comptabilité. Article 6 la société crée un Département des valeurs mobilières chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. La société nomme le Secrétaire du Conseil d’administration comme cadre supérieur de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société et de la divulgation de l’information. Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration sont formulées séparément par le Conseil d’administration de la société. En même temps que la nomination du Secrétaire du Conseil d’administration, la société nomme un représentant des affaires des valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration organise et gère le travail du représentant des affaires des valeurs mobilières et du Département des affaires des valeurs mobilières. Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, le représentant des valeurs mobilières exerce ses droits et s’acquitte de ses fonctions et, pendant cette période, il n’exonère pas automatiquement le Secrétaire du Conseil d’administration de ses responsabilités à l’égard du cabinet d’information de la société.
Chapitre III fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 7 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes.
Article 8 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, des prêts à l’étranger, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de la nomination ou du licenciement du Directeur général adjoint, du Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines, sur la base de la nomination du Directeur général;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 9 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, de transactions entre apparentés et de dons à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
À l’exception des questions de garantie externe spécifiées dans les statuts qui doivent être soumises à l’Assemblée générale pour examen et approbation, d’autres questions de garantie externe sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration. La garantie externe qui doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration et par plus des deux tiers de tous les administrateurs indépendants. La garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux Statuts ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne peut pas fournir de garantie externe.
Article 10 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 11 le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société. Article 12 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Si le Président n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour le remplacer. Chapitre IV Convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 13 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 14 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an.
Article 15 avant l’envoi de l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des valeurs mobilières consultent les administrateurs, selon que de besoin, et soumettent la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Article 16 dans l’une des circonstances suivantes, le Président convoque et préside la réunion intérimaire du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières:
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Sur proposition du Directeur général;
Lorsqu’il est proposé par un actionnaire représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 17 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise au Président par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration, du représentant des affaires de valeurs mobilières et du personnel du Département des affaires de valeurs mobilières ou directement au Président. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Le Secrétaire du Conseil d’administration, le représentant des affaires de valeurs mobilières et le personnel du Département des affaires de valeurs mobilières, après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 18 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 19 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration organise le représentant des affaires de valeurs mobilières et d’autres membres du personnel concernés du Département des affaires de valeurs mobilières pour soumettre l’avis écrit de la réunion à tous les administrateurs et autorités de surveillance, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par d’autres moyens 10 et 5 jours à l’avance. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Article 20 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
(Ⅶ) personne – ressource et coordonnées.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 21 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier des questions telles que l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la Réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 22 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 23 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 24 limitation de la participation aux réunions du Conseil d’administration la délégation et la participation aux réunions du Conseil d’administration sont régies par les principes suivants:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Lorsqu’il s’agit de questions de vote, le client exprime clairement son consentement, son opposition ou son abstention sur chaque question dans la procuration. Les administrateurs ne peuvent pas faire ou accepter de procuration sans intention de vote, de procuration discrétionnaire ou de procuration dont la portée n’est pas claire;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 25 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 26 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune réunion du Conseil d’administration ne peut
