Code des titres: Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) titre abrégé: Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805)
Annonce de la participation à l’augmentation de capital et aux opérations connexes des sociétés par actions
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Brève description de la transaction: Dongfeng yueda KIA Motor Co., Ltd. (ci – après dénommée « Dyk Company») avec une participation de 25% dans la société a l’intention de mettre en œuvre une augmentation de capital de 600 millions de dollars américains. Compte tenu de la concurrence féroce dans l’industrie automobile chinoise et de la demande de fonds d’investissement pour de nouveaux projets de la société, la société a renoncé à participer à l’augmentation de capital de Dyk et a renoncé en partie à l’investissement de Jiangsu yueda Motor Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « yueda Motor Group»). Étant donné que yueda Motor Group est une personne morale liée de la société, la société a renoncé à participer à l’augmentation de capital de Dyk et constitue une transaction liée.
Au cours des 12 derniers mois, la société et ses filiales contrôlantes ont effectué des opérations connexes d’un montant total de 48,02 millions de RMB avec Jiangsu yueda Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « yueda Group») et ses filiales contrôlantes.
L’opération doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
L’Unit é monétaire mentionnée dans le présent avis est le RMB, à l’exception du dollar des États – Unis.
Aperçu des opérations entre apparentés
Dyk, qui détient 25% des actions de la société, prévoit augmenter son capital de 600 millions de dollars. Compte tenu de la concurrence féroce dans l’industrie automobile chinoise et de la demande de fonds d’investissement pour de nouveaux projets de la société, la société a renoncé à participer à l’augmentation de capital de Dyk et a renoncé en partie à l’investissement de yueda Motor Group. La cinquième réunion du onzième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition d’abandon de la participation à l’augmentation de capital et aux opérations connexes de Dongfeng yueda KIA Motor Co., Ltd. Et a demandé à l’Assemblée générale des actionnaires de la société d’autoriser la direction à traiter spécifiquement les questions liées à l’abandon de la participation à l’augmentation de capital de Dyk.
L’actionnaire contrôlant de la société, yueda Group, détient 70% des capitaux propres de yueda Motor Group, de sorte que la société a renoncé à participer à l’augmentation de capital de la société Dyk et constitue une transaction connexe. Lors de la délibération du Conseil d’administration, les parties liées ont envoyé les directeurs Zhang naiwen, Yang Yuqing, Xu Zhaojun, Xie zisheng, Guo Rudong, Wang shengjie et Wang chenlan pour éviter le vote.
L’opération doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Informations de base sur les parties liées
Yueda Motor Group, Legal Representative: Zhang naiwen, registered capital: 2 billion Yuan, established on 18 June 2021, registered place: 9 / F, Building 11 yueda Motor Plaza, No. 29 Xindu East Road, Yancheng Economic and Technological Development Zone, Business Scope: Road Motor Vehicle production, Motor Vehicle inspection, Road cargo Transportation, etc., equity structure: yueda Group holds 70%, Yancheng State – owned Assets Investment Group Co., Ltd. Détient 30%.
Au 30 novembre 2021, l’actif total du Groupe yueda automobile était de 5027 milliards de RMB et l’actif net de 2507 milliards de RMB. De janvier à novembre 2021, les principaux revenus des entreprises se sont élevés à 230 millions de RMB (données non vérifiées).
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Dyk Company, Legal Representative: Zhang naiwen, registered capital: 624 million USD, established on 12 September 1992, Company type: Limited Liability Company (sino – foreign Joint Venture), Business Scope: Passenger Vehicle Manufacturing and sales, etc. Avant la mise en œuvre de cette augmentation de capital, la structure de propriété de Dyk était la suivante: KIA Co., Ltd., yueda Motor Group et la société détenaient respectivement 50%, 25% et 25%. La société a engagé Daxin Certified Public Accountants (Special General partnership) en tant qu’institution d’audit pour cette transaction, qui a publié le rapport d’audit No 23 – 00027 de Daxin czz [2022]. Au 30 septembre 2021, l’actif total de Dyk Company était de 116824147 millions de RMB et l’actif net était de – 6106508 millions de RMB. De janvier à septembre 2021, le revenu des principales entreprises s’élevait à 95033682 millions de RMB et le bénéfice net à 17151342 millions de RMB.
La société a engagé Beijing Minxin (Beijing) Assets Assessment Co., Ltd. En tant qu’organisme d’évaluation de la transaction, qui a publié le rapport d’évaluation jxgbz [2022] No 045. La date de référence de l’évaluation est le 30 septembre 2021. La méthode d’évaluation est la méthode du marché. La conclusion de l’évaluation est que la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Dyk à la date de référence de l’évaluation est de 771 millions de RMB.
La méthode du coût (méthode fondée sur les actifs) et la méthode du marché sont utilisées pour cette évaluation. En tenant compte de tous les facteurs qui influent sur la valeur des actifs pertinents et en remplaçant le coût historique par la valeur de marché lors de l’évaluation des actifs pertinents, du point de vue du coût des actifs, en estimant séparément la valeur des actifs identifiables qui constituent l’entreprise, le résultat de l’évaluation selon la méthode du coût (méthode de base des actifs) est de 2871497 millions de RMB. Sur la base de l’analyse et de la comparaison de la situation financière et des conditions d’exploitation de l’unit é évaluée (Dyk Company) et d’une société comparable, les paramètres nécessaires sont corrigés, et l’échelle globale, la capacité d’exploitation, la capacité de croissance et la capacité de gestion de Dyk Company sont prises en considération de manière exhaustive, en particulier l’évaluation de la valeur des actifs de fabrication de véhicules par les investisseurs publics. Le résultat de l’évaluation de la méthode du marché est de 771 millions de RMB. Par comparaison et analyse, la méthode du marché peut refléter objectivement et raisonnablement la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de la société. Par conséquent, le résultat de l’évaluation de la méthode du marché est considéré comme la conclusion finale de l’évaluation, soit 771 millions de RMB.
Objet des opérations entre apparentés et incidence sur les sociétés cotées
Les résultats de la société Dyk en 2021 continuent de perdre de l’argent, ce qui devrait avoir une incidence sur le bénéfice net de la société à la société mère d’environ 531 millions de RMB. Compte tenu de la concurrence féroce dans l’industrie automobile chinoise actuelle et de la demande de fonds d’investissement pour de nouveaux projets de La société, la société a renoncé à participer à l’augmentation de capital de la société Dyk. Selon l’évaluation, la valeur de 100% des capitaux propres de Dyk Corporation est de 771 millions de RMB. L’échelle d’augmentation de capital de Dyk Corporation est de 600 millions de dollars américains. Après l’augmentation de capital, la proportion des capitaux propres de Dyk Corporation détenue par la société est tombée de 25% à 4,2%. La fabrication automobile ne sera plus un élément important de la structure d’entreprise de l’entreprise. À l’avenir, l’entreprise cherchera activement de nouveaux projets d’investissement pour améliorer la rentabilité de l’entreprise. Au 31 décembre 2021, la valeur comptable de l’investissement de capitaux propres à long terme de la société Dyk était de 0 RMB. Après avoir renoncé à participer à l’augmentation de capital, la méthode comptable de l’investissement de capitaux propres de la société Dyk a été changée de la méthode de l’investissement de capitaux propres à long terme à la méthode de l’investissement de capitaux propres d’actifs financiers – autres instruments de capitaux propres, et la valeur de l’actif financier a été déterminée à 192,75 millions de RMB selon la valeur d’évaluation actuelle. Le bénéfice net devrait augmenter d’environ 192,75 millions de RMB en 2022.
Procédures d’examen à suivre pour cette transaction entre apparentés
Cette transaction a été examinée et approuvée à la 5e réunion du 11e Conseil d’administration de la société, et les administrateurs associés Zhang naiwen, Yang Yuqing, Xu Zhaojun, Xie zisheng, Guo Rudong, Wang shengjie et Wang chenlan ont évité le vote lors de la délibération.
Avis des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont fait une déclaration d’approbation préalable sur les transactions entre apparentés et ont émis les avis indépendants suivants:
1. Les procédures et méthodes de convocation, de convocation et de vote du Conseil d’administration de la société sont conformes au droit des sociétés, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts;
2. Les résultats de Dyk en 2021 continuent de perdre de l’argent, ce qui devrait affecter le bénéfice net de la société à la société mère d’environ 531 millions de RMB. Compte tenu de la concurrence féroce dans l’industrie automobile chinoise et de la demande de fonds d’investissement pour de nouveaux projets de la société, la société a renoncé à participer à l’augmentation de capital de Dyk. Considérant que le ratio de fonds propres après renonciation a été évalué et vérifié et que les opérations entre apparentés sont conformes aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité en matière de tarification, ne nuisent pas aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, et n’affectent pas l’indépendance de la société, Nous convenons que la société renoncera à participer à l’augmentation de capital de Dyk et soumettra la proposition à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Iii) opinion du Comité des commissaires aux comptes
La société a l’intention d’abandonner la participation à l’augmentation de capital de la société Dyk avec des données complètes, des transactions justes et raisonnables et des prix justes. Nous convenons que la société renonce à participer à l’augmentation de capital de la société Dyk cette fois.
Annexe à l’annonce en ligne
Une déclaration approuvée à l’avance par un administrateur indépendant;
Les avis des administrateurs indépendants signés et confirmés par les administrateurs indépendants;
Opinion du Comité de vérification.
Avis est par les présentes donné.
Jiangsu Yueda Investment Co.Ltd(600805) 1 mars 2022
