Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion et l’utilisation des fonds collectés par Guangxi Yuegui Guangye Holdings Co.Ltd(000833) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée la loi sur les valeurs mobilières), les lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées (révision de 2022), les mesures administratives pour l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, Ce système est formulé conformément aux lois et règlements tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal»), les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (Révision de 2022) (ci – après dénommées « règles de cotation») et à la situation réelle de la société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès d’investisseurs par le biais d’offres publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission supplémentaire, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, d’obligations de sociétés, de bons de souscription, etc.) et d’offres non publiques de titres à des fins spécifiques.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer la mise en oeuvre effective de ce système.
Article 4 Le présent système s’applique aux projets d’investissement financés par des fonds collectés qui sont exécutés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société.
Article 5 l’utilisation des fonds collectés doit respecter les principes d’une planification minutieuse, d’un fonctionnement normalisé, d’une ouverture et d’une transparence.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds collectés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont placés dans des comptes spéciaux approuvés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et qui ne peuvent pas être utilisés pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins. Le nombre de comptes spéciaux pour les fonds collectés ne doit pas dépasser le nombre de projets d’investissement pour lesquels les fonds collectés sont investis.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Les fonds nécessaires au même projet d’investissement sont déposés dans le même compte spécial.
Article 7 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits de la société sur ce compte spécial dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant; La société obtient chaque mois des relevés bancaires auprès des banques commerciales et en envoie une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial auprès de la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale ne remet pas en temps opportun un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à trois reprises ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, La société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial de collecte de fonds.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société cotée, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement, la Banque commerciale et l’institution de recommandation, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Article 9 en principe, les fonds collectés par la société doivent être utilisés dans l’activité principale de la société et ne doivent pas être utilisés pour des investissements à haut risque tels que l’investissement en valeurs mobilières ou la négociation de produits dérivés, ni pour fournir une aide financière à d’autres personnes, ni pour investir directement ou indirectement Dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas utiliser les fonds levés pour donner en gage, confier des prêts ou effectuer d’autres investissements qui modifient l’objet des fonds levés sous une forme déguisée.
Article 10 les procédures de demande et d’approbation sont strictement respectées lors de l’utilisation des fonds collectés. Le formulaire de demande doit être rempli par le département utilisateur spécifique (Unit é), signé par le Directeur général, examiné par le Contrôleur financier et signé et approuvé par le Président, puis exécuté par le Département financier.
La société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds levés pour investir dans des projets afin d’obtenir des avantages indus.
Article 11 dans les cas suivants, la société réévalue ou évalue la faisabilité et le rendement prévu du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, indique l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté du Fonds collecté (le cas échéant):
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Article 12 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial financé par des fonds collectés, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement de manière scientifique et prudente dès que possible.
Article 13 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même avec des fonds collectés pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance, elle peut échanger des fonds collectés par elle – même avec des fonds collectés dans les six mois suivant la réception des fonds collectés. Les questions de remplacement ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, après que le cabinet comptable a publié un rapport d’assurance et que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et l’institution de recommandation ont émis des avis clairs et ont rempli leurs obligations en matière de divulgation d’informations.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par les fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 14 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, qui est examiné et approuvé par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent des avis clairs et donnent des informations, et les conditions suivantes sont remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée;
Ne pas affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
Iv) Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer directement ou indirectement des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des opérations sur produits dérivés;
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne sont pas utilisés directement ou indirectement pour le placement de nouvelles actions, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.
Article 15 les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés inutilisés par la société pour compléter le Fonds de roulement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent des avis clairement approuvés, font rapport à La Bourse de Shenzhen dans un délai de deux jours ouvrables et annoncent ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le moment, le montant, le montant net et le plan d’investissement des fonds collectés;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds.
Article 16 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie. La durée des produits investis ne peut excéder douze mois et doit satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la Bourse de Shenzhen pour dépôt et annonce.
Lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Le montant net et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement, l’engagement de garantie et l’analyse de sécurité fournis par l’émetteur du produit, les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Lorsque la société est confrontée à des situations de risque majeur telles que la détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et les pertes subies par le produit investi, elle publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 17 la partie du montant net réel des fonds levés par la société qui dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») peut être utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires, et le montant cumulé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés Dans un délai de 12 mois.
Lorsque le Fonds surlevé est utilisé pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser le prêt bancaire, il est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent un avis de consentement explicite et le divulguent.
La société s’engage à ne pas effectuer d’investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières, des opérations sur produits dérivés et d’autres investissements et à fournir une aide financière à des objets autres que les filiales contrôlantes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement.
Lorsque des fonds excédentaires sont utilisés pour des projets en cours ou de nouveaux projets, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les sponsors ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs.
La société, après avoir soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation en fonction des besoins réels en matière de production et d’exploitation, utilise systématiquement les fonds surlevés dans l’ordre suivant:
Le déficit de fonds des projets d’investissement financés par des fonds collectés supplémentaires;
Iii) remboursement des prêts bancaires;
Iv) Reconstitution temporaire du Fonds de roulement;
Gérer la trésorerie;
Vi) Reconstitution permanente du Fonds de roulement.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 18 dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler ou mettre fin au projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés (à l’exception de l’entité qui passe d’une société cotée à une filiale à part entière ou d’une filiale à part entière à une société cotée);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen comme des changements dans l’orientation des fonds collectés.
Article 19 la société ne peut modifier l’objet des fonds collectés qu’après délibération du Conseil d’administration et approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. En principe, l’investissement des fonds collectés après le changement de société est investi dans l’activité principale.
Article 20 le Conseil d’administration de la société procède avec prudence à l’analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement financés par des fonds collectés après la modification proposée, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 21 lorsqu’une société a l’intention de modifier l’orientation des fonds collectés, elle en informe la Bourse de Shenzhen dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen et annonce le contenu suivant:
Les informations de base du projet initial et les raisons spécifiques du changement;
Les informations de base, l’analyse de faisabilité, l’analyse des avantages économiques et l’indication des risques du nouveau projet;
Iii) Plan d’investissement pour les nouveaux projets;
Iv) Une description des nouveaux projets qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les services compétents (le cas échéant);
Avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et de l’institution de recommandation sur la modification de l’orientation des fonds collectés;
Les notes relatives à la modification des éléments d’investissement des fonds collectés qui doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Article 22 lorsqu’une société a l’intention de mettre en oeuvre un projet d’investissement financé par des fonds levés dans le cadre d’une coentreprise, elle examine attentivement la nécessité d’une coentreprise sur la base d’une compréhension approfondie des conditions de base des Parties à la coentreprise, et la société contrôle le projet d’investissement financé par des fonds levés afin d’assurer un contrôle efficace.
Article 23 Lorsqu’une société modifie l’affectation des fonds collectés à l’acquisition d’actifs (y compris les droits et intérêts) d’un actionnaire contrôlant ou d’un contrôleur effectif, elle veille à éviter efficacement la concurrence horizontale et à réduire les opérations entre apparentés après l’acquisition.
La société divulgue les raisons de la transaction avec l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif, la politique de tarification et la base de tarification de la transaction liée, l’influence de la transaction liée sur la société et les mesures de résolution des problèmes pertinents.
Article 24 lorsqu’une société change de lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement financé par des fonds levés, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration et fait une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables.
