Code d’actions: Nyocor Co.Ltd(600821) abréviation d’actions: Nyocor Co.Ltd(600821) Nyocor Co.Ltd(600821) information sur la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 mars 2002
Table des matières
Instructions pour la réunion… 3
Ordre du jour de la réunion… 4.
Proposition de réunion… 5.
Proposition I: … 5.
Proposition concernant la conformité de la société aux conditions de restructuration des actifs importants….. 5.
Proposition 2: … 6.
Proposition concernant le plan d’achat d’actifs importants de la société… 6.
Proposition III: … 18.
Proposition relative au rapport sur l’achat d’actifs majeurs (projet) et à son résumé 18.
Proposition 4: … 9.
Proposition selon laquelle cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés… 9.
Proposition V: … (10)
Proposition relative aux circonstances dans lesquelles cette transaction ne constitue pas une réorganisation importante des actifs d’une société cotée
… (10)
Proposition VI: … (11)
Avis sur la conformité de l’opération aux dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées
L’affaire… (11)
Proposition 7: … – 13.
Proposition concernant la conformité de l’opération aux dispositions de l’article 11 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées… – 13.
Proposition 8: … – 14.
En ce qui concerne les sujets liés à cette transaction, il n’existe pas de surveillance anormale des opérations sur actions liées à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Proposition concernant les circonstances prévues à l’article 13 des dispositions provisoires relatives à l’administration… 15 ans.
Proposition 9: … 16.
Sur l’indépendance de l’organisme d’évaluation, le caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, la pertinence de la méthode d’évaluation par rapport à l’objet de l’évaluation et la tarification de l’évaluation
Proposition acceptable… 16.
Proposition 10: … 20 ans.
Approbation du rapport d’audit, du rapport d’évaluation des actifs et du rapport d’examen des états financiers consolidés pour examen
Le projet de loi… 20 ans.
Proposition 11: … 21 ans.
Proposition relative à la signature d’un accord de transfert d’actions conditionnel et efficace avec la contrepartie… 21 ans.
Proposition 12: … 18.
Proposition relative à l’exhaustivité, à la conformité et à la validité des documents juridiques soumis pour l’exécution des procédures légales de cette transaction….. 18.
Proposition XIII: … 23.
La fluctuation du cours des actions est conforme à l’article 5 de l’avis sur la normalisation de la divulgation d’informations par les sociétés cotées et du comportement des parties concernées.
Proposition de norme… 23.
Projet de loi XIV: … 24 ans.
Proposition concernant le rendement au comptant dilué de l’achat d’actifs importants et les mesures de remplissage du rendement… 25 ans.
Proposition XV: … 25 ans.
Proposition visant à demander à l’Assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à traiter toutes les questions liées à cette transaction… 46.
Notes pour les réunions
Afin d’assurer l’exercice des droits des actionnaires par tous les actionnaires et représentants des actionnaires conformément à la loi et d’assurer l’ordre normal et l’efficacité des délibérations de l’Assemblée générale des actionnaires, veuillez suivre les instructions suivantes:
1. Les participants à l’Assemblée sur place sont priés de régler le téléphone mobile aux vibrations ou à l’arrêt, de suivre les dispositions prises par le personnel de l’Assemblée et de maintenir conjointement l’ordre normal de l’Assemblée des actionnaires.
Le Président de l’Assemblée prend les dispositions nécessaires pour que les actionnaires et les représentants des actionnaires prennent la parole et posent des questions en fonction des conditions de l’Assemblée, et organise le personnel compétent de la société pour répondre aux questions posées par les actionnaires et les représentants des actionnaires.
3. L’Assemblée générale adopte la combinaison du vote à bulletin ouvert sur place et du vote en ligne. 4. Les projets de loi 1 à 15 examinés à l’Assemblée générale sont des projets de résolution spéciaux qui ne peuvent être adoptés qu’avec plus des deux tiers des actionnaires ayant le droit de vote présents à l’Assemblée.
Les actionnaires et les représentants des actionnaires participant à l’Assemblée sur place sont invités à voter une par une sur toutes les propositions de l’Assemblée et à choisir l’une ou l’autre des options suivantes: « d’accord», « d’opposition» et « d’abstention», selon la méthode de sélection indiquée par « √» dans l’espace correspondant à l’option. Si le vote des actionnaires ou de leurs représentants ne satisfait pas aux exigences ci – dessus, il est considéré comme une renonciation.
Les actionnaires et les représentants des actionnaires participant à l’Assemblée par vote en ligne peuvent exercer leur droit de vote par l’intermédiaire du système de négociation de la Bourse de Shanghai entre 9 h 15 – 9 h 25, 9 h 30 – 11 h 30 et 13 h 00 – 15 h le 7 mars 2022.
Ordre du jour de la session
Heure, lieu et mode de vote de la réunion
Heure de la réunion: 14 h le 7 mars 2022
Lieu de la réunion: salle de réunion au troisième étage (Ⅲ), no 10, Xinxing East Lane, Xicheng District, Beijing
Les participants signent, reçoivent les documents de l’Assemblée et les actionnaires prennent la parole; Le Président annonce l’ouverture de l’Assemblée et fait rapport à l’Assemblée du nombre d’actionnaires présents à l’Assemblée sur place et du nombre de votes détenus;
élire deux scrutateurs et un superviseur;
Examiner les propositions de la réunion un par un;
Les actionnaires et leurs mandataires prennent la parole et posent des questions;
Les actionnaires et leurs mandataires votent sur toutes les propositions;
Statistiques du vote sur place et lecture des résultats du vote;
Assister à l’avis juridique de l’avocat sur la réunion;
Le Président déclare la réunion close.
Proposition de réunion
Proposition 1:
Proposition relative à la conformité de la société aux conditions de restructuration des actifs importants
Actionnaires:
Conformément à la planification stratégique de Nyocor Co.Ltd(600821) Heze zhijing est entièrement détenue par Heze Xinfeng Energy Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « société de projet» et « société cible»).
Conformément aux mesures administratives relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, les opérations susmentionnées constituent une restructuration des actifs matériels (ci – après dénommée « opération en cours» ou « restructuration en cours»). Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, Les conditions de restructuration des actifs importants de la société sont comparées. Après une auto – inspection et une démonstration sérieuses de la situation réelle de la société et des questions connexes, la société estime que cette transaction satisfait à toutes les conditions de restructuration des actifs importants.
Cette proposition a été examinée et adoptée à la 19e réunion du 10e Conseil d’administration de la société et est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et vote.
Proposition 2:
Proposition relative au plan d’achat d’actifs importants de la société
Actionnaires:
Conformément aux mesures de gestion pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, la société a déclenché la réorganisation des actifs importants et le plan spécifique d’achat des actifs importants est le suivant:
1. Schéma général de la transaction
La filiale à part entière de la société Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. A l’intention d’acheter 90% des actions de Heze zhijing détenues par Yu Yingnan par paiement en espèces.
Avant cette transaction, Yu Yingnan détenait 49,99 millions de RMB de capital social de Heze zhijing, soit 100% du capital social total de Heze zhijing. Après l’achèvement de cette transaction, Heze zhijing deviendra une filiale holding de la société cotée, qui détiendra indirectement 90% des actions de Heze zhijing par l’intermédiaire de Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. 2. Contrepartie
La contrepartie de cette transaction est la personne physique Yu Yingnan.
3. Objet de la transaction
L’objet de la transaction est de 90% des actions de Heze zhijing.
4. Principes de tarification des transactions
L’opération est fondée sur le rapport d’évaluation des actifs du projet d’évaluation de tous les capitaux propres des actionnaires de Heze zhijing New Energy Co., Ltd. (zpz [2021] No 3197, ci – après dénommé « Rapport d’évaluation des actifs sous – jacents») publié par China Lian Appraisal et déposé par Tianjin Jincheng.
5. Évaluation et prix de transaction
Selon le rapport d’évaluation de l’actif sous – jacent publié par China Union Appraisal, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de Heze zhijing de la société sous – jacente est de 153719 300 RMB le 30 juin 2021, et la valeur d’évaluation des capitaux propres à 90% de Heze zhijing de l’actif Sous – jacent correspondant est de 138347 400 RMB. Après des négociations amicales entre les deux parties à la transaction, le prix de transaction de 90% des capitaux propres de Heze zhijing, l’actif sous – jacent de la transaction, est déterminé à 138347 400 RMB sur la base des résultats de l’évaluation.
Après la date de référence de l’évaluation, le montant total de l’augmentation de capital de l’actionnaire de la société cible, Yu Yingnan, s’élève à 945423 millions de RMB, dont 34,25 millions de RMB sont inclus dans le capital versé et le reste dans la réserve de capital. Conformément à l’Accord de transfert d’actions, au cours de la période de transition entre la date de référence et la période de règlement, Yu Yingnan a augmenté le capital versé, Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. A ajusté la contrepartie d’actions en conséquence en fonction du montant confirmé par la vérification. Sur cette base, le prix de transaction de 90% des actions de Heze zhijing de la société cible a été augmenté de 850881 millions de RMB, soit 2234355 millions de RMB.
En cas de différence entre le prix de transfert des capitaux propres de la société cible et la valeur correspondante des capitaux propres après la publication du rapport final d’achèvement du projet, la contrepartie sera ajustée en conséquence lors du paiement effectif.
6. Sources de financement des opérations
Cette transaction est une acquisition en espèces. La filiale à part entière de la société Nyocor Co.Ltd(600821)
7. Modalités de remboursement des engagements de performance
Il n’y a pas d’entente de compensation pour les engagements de rendement dans cette transaction.
8. Durée de la résolution
Cette résolution d’achat d’actifs importants est valide dans un délai de 12 mois à compter de la date de délibération et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Cette proposition a été examinée et adoptée aux 19e et 22e réunions du 10e Conseil d’administration de la société et est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et vote un par un.
Proposition 3: proposition relative au rapport d’achat d’actifs majeurs (projet) et à son résumé
Actionnaires:
En ce qui concerne cette transaction, la société se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements et documents normatifs tels que la loi sur les valeurs mobilières, les mesures administratives relatives à la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, les dispositions relatives à certaines questions relatives à la normalisation de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, Les normes relatives au contenu et au format de la divulgation d’informations par les sociétés offrant des valeurs mobilières au public No 26 – réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, etc. Le rapport d’achat d’actifs majeurs (ébauche) et son résumé ont été préparés. Pour plus de détails, veuillez consulter le rapport d’achat d’actifs importants (ébauche) de Nyocor Co.Ltd(600821)
Cette proposition a été examinée et adoptée aux 19e et 22e réunions du 10e Conseil d’administration de la société et est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et vote.
Proposition 4:
Proposition selon laquelle cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés
Actionnaires:
Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices pour la mise en œuvre des opérations entre apparentés des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements, Yu Yingnan, la contrepartie de cette transaction, n’a aucune relation avec la société et Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd., et après l’achèvement de cette transaction, Yu Yingnan ne constitue pas non plus une partie liée de la société et Nyocor Co.Ltd(600821) Technology Co., Ltd. Par conséquent, cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés et tous les administrateurs votent lors de l’examen des propositions pertinentes par le Conseil d’administration.
Cette proposition a été examinée et adoptée à la 19e réunion du 10e Conseil d’administration de la société et est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et vote.
Proposition 5: proposition concernant les circonstances dans lesquelles cette transaction ne constitue pas une réorganisation importante des actifs de la société cotée
Actionnaires:
Avant cette transaction, l’actionnaire contrôlant de la société était Jinkai Enterprise Management Co., Ltd. (ci – après dénommée « Jinkai Enterprise Management»), et le Contrôleur effectif était Tianjin State – owned Assets Supervision and Administration Commission. Selon le plan de transaction de cette transaction, l’achat d’actifs importants n’implique pas l’émission d’actions et n’entraînera pas de changement entre l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société. Par conséquent, cette réorganisation des actifs importants ne constitue pas une réorganisation et une cotation en bourse conformément à l’article 13 des mesures administratives pour la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées.
Lors de l’examen et de l’adoption de la proposition à la 19e réunion du 10e Conseil d’administration de la société, l’actionnaire contrôlant de la société était Tianjin Jincheng State – owned Investment Operation Co., Ltd. (ci – après dénommé « Jincheng capital»), le 21 décembre 2021. Jincheng capital a complété l’enregistrement du transfert de Nyocor Co.Ltd(600821) 189078638 actions négociables à conditions de vente limitées (représentant 12,31% du capital social total de la société 1536356503 actions) à Jinkai Management, une filiale à part entière de Jincheng capital, et Jinkai Management est devenu l’actionnaire contrôlant de la Société cotée.
Cette proposition est soumise à l’Assemblée générale pour délibération et vote.
Proposition 6: proposition selon laquelle la transaction est conforme à l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées
Actionnaires:
Sur la base des informations fournies par les parties concernées de la transaction et de la diligence raisonnable des intermédiaires concernés, le Conseil d’administration rend un jugement prudent sur la conformité de la transaction aux dispositions de l’article 4 des dispositions relatives à la réglementation de certaines questions relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées, comme suit: 1. Les actifs sous – jacents de la transaction sont les actions sous – jacentes de la société détenues par la contrepartie. En ce qui concerne les questions relatives à la demande d’approbation de cette transaction, la compagnie a divulgué en détail le rapport d’achat d’actifs importants (ébauche) de Nyocor Co.Ltd(600821)
2. La contrepartie a un droit légal et complet sur les capitaux propres sous – jacents, sans restriction ni interdiction de transfert; L’existence d’un nantissement sur les capitaux propres de la société cible subordonnée à la société cible a été approuvée par les créanciers correspondants et n’affecte pas la mise en œuvre de la transaction. Il n’y a pas de fausse contribution ou d’influence sur l’existence légale de la société cible.
3. Cette transaction est favorable à l’amélioration de l’intégrité des actifs de la société cotée. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée reste indépendante en ce qui concerne le personnel, les achats, la production, les ventes et les droits de propriété intellectuelle.
