Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présentes règles sont formulées conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») et aux Statuts de Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires, de l’application des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, de la protection des intérêts de la société et de tous les actionnaires, ainsi que de la prise de décisions concernant les objectifs de développement et les principales Activités commerciales de la société.
Chapitre II administrateurs
Article 3 les administrateurs sont des personnes physiques. Dans l’une des circonstances suivantes, il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur de la société: (i) Il n’a pas ou ne limite pas sa capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
« III) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un Directeur général d’une société ou d’une entreprise en faillite et en liquidation est personnellement responsable de la faillite de cette société ou entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite et de la liquidation de cette société ou entreprise; »
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Si le délai n’est pas expiré après que la c
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Si un administrateur se trouve dans une situation visée au présent article pendant son mandat, la société le révoque.
Article 4 les membres du Conseil d’administration peuvent comprendre des représentants des travailleurs de la société. Les représentants des travailleurs au Conseil d’administration sont élus démocratiquement par les travailleurs de la société par l’intermédiaire du Congrès des travailleurs.
Article 5 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration. Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, l’ancien Administrateur exerce encore ses fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
La date d’entrée en fonction des administrateurs est la date de la résolution adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, à condition que le nombre total d’administrateurs occupant simultanément les postes de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs et d’administrateurs nommés par les représentants des travailleurs ne dépasse pas 1 / 2 du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 7 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société; Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les statuts de la société, sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration, prêter des fonds de la société à d’autres personnes ou fournir une garantie sur les biens de la société à d’autres personnes;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser sa relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 8 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer les droits conférés par la société avec prudence, sérieux et diligence afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Les avis de confirmation écrits sur les documents d’émission de titres et les rapports périodiques de la société sont signés. Veiller à ce que la société divulgue les renseignements en temps opportun et de façon équitable et à ce que les renseignements divulgués soient véridiques, exacts et complets;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 9 si un administrateur n’assiste pas personnellement à l’Assemblée du Conseil d’administration ou n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée deux fois de suite, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs font une déclaration écrite et la divulguent au public:
Ne pas assister en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite;
Le nombre de personnes qui n’ont pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration pendant 12 mois consécutifs au cours de leur mandat dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de cette période.
Article 10 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’un administrateur démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum minimal, l’ancien Administrateur continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 11 lorsqu’un administrateur donne effet à sa démission ou à l’expiration de son mandat, il remplit toutes les formalités de transfert au Conseil d’administration et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après l’expiration de son mandat jusqu’à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 12 aucun administrateur ne peut agir au nom de la société ou du Conseil d’administration à titre personnel sans les dispositions des statuts ou l’autorisation légale du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur agit en son nom propre et que le tiers estime raisonnablement qu’il agit pour le compte de la société ou du Conseil d’administration, il doit déclarer à l’avance sa position et son identité.
Article 13 les administrateurs dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Article 14 les administrateurs qui, dans l’exercice de leurs fonctions, violent les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et causent des pertes à la société sont responsables de l’indemnisation.
Chapitre III Composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 15 la société crée un Conseil d’administration qui est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont un président et un vice – Président.
Article 16 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit et, le cas échéant, des comités spéciaux compétents en matière de stratégie, de nomination, de rémunération et d’évaluation. Le Comité spécial est responsable devant le Conseil d’administration et s’acquitte de ses fonctions conformément aux statuts et à l’autorisation du Conseil d’administration. La proposition est soumise au Conseil d’administration pour délibération et décision. Tous les membres du Comité spécial sont composés d’administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation, qui sont des professionnels de la comptabilité. Le Conseil d’administration est chargé d’établir les procédures de travail des comités spéciaux et de réglementer leur fonctionnement.
Article 17 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société; Formuler des plans importants d’acquisition et de rachat d’actions de la société ou de fusion, de scission et de dissolution de la société; Décider de l’investissement à l’étranger, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie à l’étranger, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre des statuts et de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires; Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts, ainsi que les autres pouvoirs et pouvoirs conférés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs susmentionnés en convoquant une réunion du Conseil d’administration pour délibérer et prendre des décisions et en formant une résolution du Conseil d’administration. Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 18 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 19 le Conseil d’administration détermine l’autorité décisionnelle en matière d’investissement à l’étranger, d’acquisition et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière confiée, d’opérations connexes et de prêts à l’étranger, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Sauf disposition contraire des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen, des statuts et des présentes règles, le Directeur général de la société peut examiner et décider de la question si la transaction ne satisfait pas aux critères d’examen du Conseil d’administration.
Chapitre IV Président
Article 20 le Président du Conseil d’administration est élu et révoqué à la majorité des administrateurs de la société. Article 21 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Superviser et inspecter l’application des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, obligations et autres titres de la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et d’autres documents qui doivent être signés par le représentant légal de la société; Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite; Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Article 22 le Vice – Président de la société assiste le Président dans l’exercice de ses fonctions. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, le Vice – Président s’acquitte de ses fonctions. Si le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Chapitre V Bureau du Conseil d’administration
Article 23 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 24 le Conseil d’administration a un secrétaire. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable de la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la conservation des documents, de la gestion des données des actionnaires de la société, de la divulgation de l’information, de l’enregistrement et du dépôt des initiés à l’information privilégiée de la société, etc. Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes.
Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Article 25 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent également exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Article 26 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion, de droit et autres pour s’acquitter de ses fonctions, ainsi qu’une bonne éthique professionnelle et des qualités personnelles. Aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Moins de trois ans après avoir reçu la dernière sanction administrative de la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Le superviseur actuel de la société;
Les comptables publics certifiés des cabinets d’experts – comptables et les avocats des cabinets d’avocats employés par la société;
Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 27 les principales fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration sont les suivantes:
Responsable de la divulgation de l’information de l’entreprise, de la coordination de la divulgation de l’information de l’entreprise, de l’Organisation et de la formulation du système de gestion de la divulgation de l’information de l’entreprise, et de la supervision de l’entreprise et des obligations connexes de divulgation de l’information pour se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information;
être responsable de la gestion des relations avec les investisseurs et de la gestion des données sur les actionnaires de la société, et coordonner la communication d’informations entre la société et les organismes de réglementation des valeurs mobilières, les actionnaires et les contrôleurs effectifs, les sponsors, les organismes de services de valeurs mobilières, les médias, etc.; Organiser la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration, participer à l’Assemblée générale des actionnaires, à l’Assemblée du Conseil d’administration, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée pertinente de la haute direction, prendre en charge le procès – verbal de l’Assemblée du Conseil d’administration et le signer;
Être responsable de la confidentialité de la divulgation de l’information de la société et, en cas de divulgation d’informations importantes non divulguées, faire rapport à la Bourse de Shenzhen et faire une annonce publique en temps opportun;
