Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
Statuts
Février 2012
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application de l’entreprise 2 Chapitre III Actions Section 1 Émission d’actions Section 2 Augmentation, diminution et rachat d’actions Section 3 transfert d’actions Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires Section 1 actionnaires Section 2 Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires Section 3 Convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Section 4 proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires Section 5 convocation de l’Assemblée générale des actionnaires Section 6 vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 14 chapitre V Conseil d’administration Section 1 administrateurs Section II Conseil d’administration 20 Section 3 administrateurs indépendants 25 section IV Secrétaire du Conseil d’administration Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance Section 1 superviseurs Section II Conseil des autorités de surveillance Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit Section 1 système de comptabilité financière 32 section II audit interne Section 3 Nomination d’un cabinet comptable Chapitre IX avis et annonces 37 section I avis 37 Section 2 annonce… Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation Section 1 fusion, scission, augmentation et diminution du capital Section II dissolution et liquidation Chapitre 11 Modification des Statuts Chapitre 12 Dispositions complémentaires 41.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de la société, des actionnaires et des créanciers et de réglementer l’Organisation et le comportement de la société.
Article 2 la société est une société anonyme créée par Shandong Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330) Food Science and Technology Co., Ltd. Conformément au droit des sociétés, aux dispositions provisoires sur certaines questions relatives à la création d’une société anonyme à participation étrangère et à d’autres dispositions pertinentes.
La société est constituée par voie de parrainage; Enregistré auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de la province du Shandong et obtenu une licence d’entreprise portant le numéro 3707004 Dong-E-E-Jiao Co.Ltd(000423) 3.
La société a émis 63 millions d’actions ordinaires RMB au public pour la première fois le 14 décembre 2009 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 6 janvier 2010.
Article 3 nom enregistré de la société:
Nom complet chinois: Shandong Delisi Food Co.Ltd(002330)
Anglais Nom complet: Shandong delisi Food Co., Ltd.
Article 4 domicile de la société: Changcheng Town Residence, Zhucheng City, Shandong Province; Code Postal: 262216.
Article 5 le capital social de la société est de 637608790 RMB.
Article 6 la société est une société anonyme permanente.
Article 7 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 8 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la limite des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la limite de tous ses actifs.
Article 9 À compter de la date d’entrée en vigueur, les statuts de la société deviennent des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que les documents juridiquement contraignants pour la société, les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les actionnaires, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs de la société, les actionnaires peuvent intenter des poursuites contre la société et la société peut intenter des poursuites contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 10 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Directeur financier et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 11 l’objectif commercial de l’entreprise: Conformément au désir de renforcer la coopération économique et les échanges techniques, l’entreprise s’engage dans le développement en série d’aliments à base de viande en introduisant des équipements internationaux de production de procédés de pointe, afin de fournir aux consommateurs des aliments de haute qualité sûrs, hygiéniques et de qualité fiable, d’améliorer la vie des gens, de renforcer l’endurance du corps humain national et d’améliorer les services nationaux de qualité. Maximiser les capitaux propres des actionnaires et la valeur de l’entreprise et créer de bons avantages économiques et sociaux.
Article 12 après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société comprend la production, la transformation et la vente de produits à base de viande à basse température, de produits à base de viande marinée, de produits à base de viande fermentée et d’autres produits à base de viande; Ovoproduits, nouilles et riz surgelés, produits à base de viande surgelés et autres aliments surgelés, pâtisseries et autres aliments; Boissons (boissons protéiques, autres boissons), arômes, huiles et graisses animales comestibles (saindoux comestibles), sous – produits animaux, machines et accessoires alimentaires. Importation et exportation de marchandises. Vente en gros et au détail d’acier, de matériel et d’outils, d’aliments préemballés et d’aliments en vrac. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et la période de validité est soumise à la licence.)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 13 les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 14 Les actions de la société sont émises conformément aux principes d’ouverture, d’équité et d’équité, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 15 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 16 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de [China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Shenzhen Branch].
Article 17 les fondateurs de la société sont Zhucheng Tongren Investment Co., Ltd., panghai Holdings Co., Ltd. Et le Conseil national du Fonds de sécurité sociale. Le nombre d’actions souscrites par les promoteurs dans la société est respectivement de 259440 000, 105280000 et 11 280000; Les autres parties sont des actions sociales publiques.
Article 18 le nombre total d’actions de la société est de 637608 790, toutes des actions ordinaires.
Article 19 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances de fonds, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 20 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 21 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 22 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires;
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 23 l’acquisition des actions de la société peut se faire par voie de négociation centralisée ouverte ou par d’autres moyens reconnus par les lois, règlements administratifs et la c
Lorsque la société achète des actions de la société dans les circonstances prévues à l’article 22, points iii), v) et vi), elle procède à des opérations de concentration ouvertes.
Article 24 lorsqu’une société achète des actions de la société pour les raisons énoncées aux points i) et ii) de l’article 22 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires. En cas d’acquisition d’actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) de l’article 22 des statuts, les résolutions de l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs peuvent être adoptées conformément aux dispositions des statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Après l’acquisition des actions de la société conformément à l’article 22, si la société se trouve dans l’une des circonstances visées au point i), elle est radiée dans un délai de 10 jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le total des actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du total des actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 25 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi; Après la clôture de la cotation des actions, les actions de la société entrent dans le système de transfert d’actions de l’Agence pour poursuivre la négociation; La société ne modifie pas les dispositions du paragraphe précédent des statuts.
Article 26 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 27 les actions de la société détenues par le promoteur ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 28 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent leurs actions de la société ou d’autres titres de propriété dans les six mois suivant l’achat, ou achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente, et le revenu ainsi gagné appartient à la société, et le Conseil d’administration de la société récupère le revenu. Toutefois, les sociétés de valeurs mobilières qui détiennent plus de 5% des actions en raison de l’achat des actions restantes après la vente du paquet et d’autres circonstances prescrites par la c
Les actions détenues par les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires de personnes physiques visés au paragraphe précédent ou d’autres titres ayant un caractère de participation comprennent les actions de la société ou d’autres titres ayant un caractère de participation détenus par leur conjoint, leurs parents et leurs enfants ou détenus sur le compte d’autrui.
Si le Conseil d’administration de la société ne met pas en œuvre les dispositions du paragraphe 1 du présent article, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de le faire dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1 du présent article, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 29 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 30 lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires, distribue des dividendes, procède à la liquidation et prend d’autres mesures nécessaires pour confirmer l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou le Coordonnateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires inscrits après la clôture de la Journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 31 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts; Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société; Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions; Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 32 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations ou aux documents pertinents visés à l’article précédent, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société, et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
Article 33 si le contenu des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration de la société est contraire aux lois et règlements administratifs, les actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire d’annuler ces résolutions.
Lorsque la procédure de convocation de l’Assemblée des actionnaires ou du Conseil d’administration ou le mode de vote de l’Assemblée contreviennent aux lois, règlements administratifs ou statuts, ou que le contenu de la résolution contrevient aux statuts,
