Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la gestion des investissements étrangers de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) Les règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), les statuts de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans le présent système fait référence aux activités d’investissement à l’étranger de la société, y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière. Il s’agit généralement de l’apport en capital en espèces et en biens matériels tels que les maisons, les machines, l’équipement et les matériaux après évaluation des actifs, ainsi que des actifs incorporels tels que les droits de brevet, les droits de marque, les droits d’utilisation des terres, etc., pour diverses activités d’investissement.
Article 3 l’objectif de la mise en place de ce système est de mettre en place un mécanisme de gestion efficace, de promouvoir les avantages et de contrôler les risques de la société dans le cadre de l’exploitation et de l’exploitation des ressources, des actifs et des investissements de l’Organisation, de garantir les avantages et la sécurité de l’exploitation des fonds et d’améliorer la rentabilité et la capacité de résistance aux risques de la société.
Article 4 Principes des investissements à l’étranger:
Se conformer aux dispositions pertinentes des lois, règlements et statuts nationaux;
Protéger les intérêts de la société et de tous les actionnaires et maximiser les intérêts de la société;
(Ⅲ) se conformer à la stratégie de développement de l’entreprise et à la politique industrielle de l’État, et développer et renforcer l’avantage concurrentiel de l’entreprise;
Adopter une attitude prudente, une échelle appropriée et faire tout ce qui est en son pouvoir pour gérer les risques liés au processus de mise en œuvre, en tenant compte de l’équilibre entre les risques et les avantages;
Normalisation, institutionnalisation et scientisation, et consultation d’experts externes si nécessaire.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements à l’étranger
Article 6 les investissements extérieurs de la société sont divisés en investissements à long terme et en investissements à court terme:
L’investissement à long terme se réfère principalement à tous les types d’investissements que la société ne peut pas réaliser à tout moment ou n’est pas prête à réaliser à tout moment pendant plus d’un an, y compris l’investissement obligataire, l’investissement de capitaux propres et d’autres investissements. Type d’investissement à long terme de la société:
1. Investissements de capitaux propres à long terme;
2. Placements obligataires à long terme.
Les investissements à court terme se rapportent principalement aux investissements achetés et détenus par la société pour une période n’excédant pas un an (y compris un an) et qui peuvent être réalisés à tout moment, et se rapportent principalement à divers actifs financiers.
(Ⅲ) l’investissement étranger de la société doit être strictement conforme aux présentes dispositions. Le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général de la société doivent désigner un département spécial ou une équipe de projet pour effectuer une démonstration et une étude pratiques et sérieuses de la nécessité, de la faisabilité et du taux de rendement de l’investissement. S’il est convaincu qu’il est possible d’investir, il doit être approuvé conformément aux règlements de gestion des investissements publiés par la société.
Chapitre III Organisation de la gestion des investissements à l’étranger
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires et le Conseil d’administration de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans le cadre de leurs pouvoirs respectifs, tels que définis dans les statuts.
Article 8 les questions d’investissement à l’étranger de la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Si le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅲ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 9 les questions d’investissement à l’étranger de la société qui répondent à l’un des critères suivants sont examinées par le Conseil d’administration: (i) Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 30% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
Iii) plus de 30% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable auquel se rapporte l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) et dont le montant absolu dépasse 3 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 30 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 3 millions de RMB.
Si les données relatives aux indicateurs ci – dessus sont négatives, elles sont calculées en valeur absolue.
Article 10 À l’exception des questions d’investissement à l’étranger qui doivent être examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois et règlements, aux statuts et au présent système, les autres questions d’investissement à l’étranger de la société sont examinées par le Directeur général de la société. Article 11 les questions relatives à l’investissement en valeurs mobilières, à la gestion financière déléguée ou à l’investissement dans des produits dérivés de la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et l’autorité d’examen et d’approbation n’est pas accordée aux administrateurs ou à la Direction des opérations de la société pour exercice.
Lorsqu’elle confie la gestion financière, la société sélectionne comme partie chargée une institution financière professionnelle qualifiée en bon état de crédit et de financement, sans antécédents de mauvaise foi ni forte rentabilité, et signe un contrat écrit avec la partie chargée pour préciser le montant, la durée, le type d’investissement, les droits et obligations des deux Parties et les responsabilités juridiques de la gestion financière confiée.
En cas de gestion financière confiée par la société au cours d’une période continue de douze mois, le solde maximal de cette période est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 8 et 9 s’appliquent.
Article 12 lorsque la société investit à l’étranger pour créer une société à responsabilité limitée, une société anonyme ou une autre organisation, les dispositions des articles 8 et 9 s’appliquent sur la base du montant total de l’apport en capital convenu dans l’accord.
Article 13 Le Comité stratégique du Conseil d’administration est chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 14 le Directeur général de la société, en tant que principal responsable de la mise en oeuvre des investissements à l’étranger, est responsable de la planification, de l’Organisation et du suivi des personnes, des finances et du matériel pour la mise en oeuvre de nouveaux projets à l’étranger, et fait rapport en temps opportun au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements et présente des propositions d’ajustement, etc., afin d’aider le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires à réviser le plan d’investissement en temps opportun
Le Directeur général peut organiser la création d’une équipe de mise en œuvre du projet chargée de l’exécution des tâches et de la mise en œuvre concrète des projets d’investissement à l’étranger. L’entreprise peut mettre en place un mécanisme de responsabilisation de l’équipe de mise en oeuvre du projet pour assurer le suivi et l’évaluation des travaux de l’équipe de mise en oeuvre du projet.
Article 15 le Département financier de la société est le Département de la gestion financière des investissements à l’étranger et est chargé d’évaluer les avantages des investissements, de recueillir des fonds et de gérer les procédures d’apport en capital pour les projets d’investissement à l’étranger.
Article 16 Le Comité d’audit du Conseil d’administration de la société est chargé de coordonner l’audit préalable et l’audit périodique des avantages des projets d’investissement à l’étranger.
Article 17 le Service juridique de la société est chargé de l’examen juridique des accords, des contrats et des lettres et statuts importants relatifs aux projets d’investissement à l’étranger.
Article 18 le Département des valeurs mobilières de la société est chargé d’organiser les délibérations du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que la divulgation d’informations sur les projets d’investissement à l’étranger.
Chapitre IV prise de décisions en matière d’investissement étranger et gestion des actifs
Section I placements à court terme
Article 19 les placements à court terme sont effectués avec prudence en fonction de l’adéquation des flux de trésorerie de la société. Les procédures de placement à court terme sont les suivantes:
Le Département financier de la société établit régulièrement l’état des flux de capitaux;
Le Conseil d’administration, en fonction des conditions spécifiques des flux de trésorerie de la société, désigne les services ou le personnel compétents pour préparer et soumettre des plans d’investissement à court terme en fonction de la situation de divers titres sur le marché des valeurs mobilières et de la rentabilité d’autres objets d’investissement;
(Ⅲ) le plan d’investissement à court terme est mis en œuvre après l’exécution des procédures d’approbation conformément à l’autorité d’approbation.
Article 20 le Département financier de la société enregistre en temps voulu les investissements à court terme en fonction de la catégorie, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus, de la date d’achat et d’autres éléments, et effectue le traitement comptable pertinent.
Article 21 lorsqu’il s’agit d’investissements en valeurs mobilières, le système de contrôle conjoint est strictement appliqué. C’est – à – dire qu’il doit être contrôlé conjointement par au moins deux personnes, et que le personnel de négociation de l’objet d’investissement est séparé du personnel de gestion des fonds et des finances et qu’il est limité les uns aux autres. Aucune personne ne doit entrer en contact avec les actifs d’investissement séparément. Le dépôt ou le retrait de tout actif d’investissement doit être consigné en détail dans le Registre et signé par le personnel d’exploitation présent.
Article 22 les titres à court terme achetés par la société sont comptabilisés au nom de la société à la date d’achat. Article 23 le Département financier de la société est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières avec le Département des opérations sur valeurs mobilières.
Article 24 le service financier de la société comptabilise en temps utile les intérêts et dividendes reçus sur les placements.
Article 25 le Conseil d’administration de la société désigne une personne spécialement désignée pour suivre l’état d’avancement et la sécurité des fonds de gestion financière confiés. En cas de situation anormale, il doit en temps opportun connaître la situation réelle à l’institution de gestion financière et faire rapport au Conseil d’administration afin que le Conseil d’administration puisse prendre des mesures immédiates pour recouvrer les fonds et éviter ou réduire les pertes de la société.
Section 2 Investissements à long terme
Article 26 les investissements à long terme de la société à l’étranger sont divisés en deux types: les nouveaux projets et les projets existants en fonction de la nature du projet:
L’investissement dans de nouveaux projets fait référence à l’investissement effectué en fonction du montant de l’investissement approuvé après l’approbation du projet d’investissement. L’augmentation de capital d’un projet existant fait référence aux activités dans lesquelles le projet d’investissement initial doit augmenter l’investissement en fonction des besoins opérationnels et du montant de l’investissement initialement approuvé.
Article 27 procédures d’investissement à long terme à l’étranger.
Le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration ou le Directeur général présente les exigences relatives à l’établissement de nouveaux projets d’investissement à l’étranger, désigne le personnel des ministères concernés pour constituer une équipe d’évaluation de nouveaux projets, procède à une évaluation préliminaire des projets d’investissement et présente des propositions d’investissement;
Pour les projets d’investissement devant être examinés par le Conseil d’administration:
1. Faire rapport au Comité de stratégie du Conseil d’administration pour examen préliminaire;
2. Après l’examen préliminaire, le nouveau groupe d’évaluation du projet analysera la faisabilité du projet et organisera une diligence raisonnable. Préparer le rapport d’étude de faisabilité et le soumettre au Comité stratégique du Conseil d’administration;
3. Le Comité stratégique du Conseil d’administration soumet le rapport d’étude de faisabilité et les accords de coopération pertinents au Conseil d’administration pour examen après leur approbation;
4. Le Conseil d’administration exécute les procédures d’examen et d’approbation conformément à l’autorité d’examen et d’approbation pertinente. Si l’autorité dépasse l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration, elle est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération;
Pour les projets d’investissement qui ne devraient pas être examinés par le Conseil d’administration:
1. Faire rapport au Directeur général pour examen préliminaire;
2. Après l’examen préliminaire, le nouveau groupe d’évaluation du projet analysera la faisabilité du projet et organisera une diligence raisonnable pour préparer le rapport d’étude de faisabilité et le soumettre au Directeur général;
3. Le Directeur général exécute les procédures d’examen et d’approbation conformément à l’autorité d’examen et d’approbation pertinente et, en cas de dépassement de l’autorité d’examen et d’approbation du Directeur général, les soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément au point ii) du présent article;
L’équipe d’évaluation du nouveau projet peut, si nécessaire, faire appel à des intermédiaires externes pour l’aider à faire preuve de diligence raisonnable.
Les projets d’investissement à l’étranger approuvés pour la mise en œuvre sont mis en œuvre par les services compétents de la société autorisés par l’organe de décision compétent de la société;
La direction de l’exploitation de la société est responsable de la supervision de l’exploitation et de la gestion du projet.
Article 28 après la signature d’un accord d’investissement à long terme à l’étranger, la société, en collaboration avec les parties concernées, s’occupe de l’apport en capital, de l’enregistrement industriel et commercial, de l’enregistrement fiscal et de l’ouverture d’un compte bancaire.
Article 29 pour la mise en oeuvre d’un projet d’investissement à l’étranger, les documents d’autorisation et d’approbation des organes de décision compétents de la société doivent être obtenus, accompagnés du plan budgétaire approuvé pour l’investissement à l’étranger et d’autres documents pertinents.
Article 30 l’investissement étranger de la société est soumis à la gestion budgétaire. Pendant l’exécution du budget d’investissement, le budget d’investissement peut être raisonnablement ajusté en fonction de l’évolution de la situation réelle. Le plan budgétaire d’investissement doit être approuvé par l’organe de décision compétent de la société.
Article 31 les projets d’investissement à long terme sont soumis à la signature d’un contrat ou d’un accord d’investissement avec l’entité faisant l’objet d’un investissement. Le contrat ou l’Accord d’investissement à long terme est soumis à l’examen et à l’approbation du Conseiller juridique de la société et ne peut être signé qu’avec l’approbation du Président du Conseil d’administration. La société autorise les services et le personnel spécifiques à investir des espèces, des biens matériels ou des actifs incorporels conformément aux dispositions du contrat ou de l’Accord d’investissement à long terme. Les procédures de transfert des biens matériels doivent être traitées pour les biens matériels investis et approuvées par les services d’utilisation et de gestion des biens matériels.
Avant la signature d’un contrat ou d’un accord d’investissement, aucun paiement d’investissement ou transfert d’actifs d’investissement ne peut être effectué; Une fois l’investissement terminé, le certificat d’investissement ou tout autre certificat valide délivré par l’entité faisant l’objet d’un investissement doit être obtenu.
Article 32 la direction de la société fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des investissements. En cas de modification des conditions d’investissement susceptible d’affecter les avantages de l’investissement, des suggestions telles que la suspension ou l’ajustement du plan du projet d’investissement doivent être formulées en temps voulu et examinées à nouveau conformément aux procédures d’approbation.
Article 33 pour les grands projets d’investissement, des experts ou des organismes intermédiaires peuvent être engagés séparément pour effectuer des analyses de faisabilité et des démonstrations.
Article 34 le niveau d’exploitation de la société désigne une personne spécialement désignée pour assurer la gestion quotidienne des investissements à long terme, dont les responsabilités comprennent: (i) Surveiller la situation opérationnelle et financière de l’entité faisant l’objet d’un investissement et faire rapport en temps opportun à la direction compétente de la société sur la situation de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
Superviser la distribution des bénéfices et le paiement des dividendes de l’entité faisant l’objet d’un investissement et protéger les droits et intérêts légitimes de la société; Fournir régulièrement des rapports d’analyse des investissements aux dirigeants et aux services fonctionnels compétents de l’entreprise. Si l’entité faisant l’objet d’un investissement a le droit de contrôle, le rapport d’analyse des investissements comprend les états comptables et les rapports d’audit de l’entité faisant l’objet d’un investissement.
Article 35 Transfert et recouvrement des investissements à long terme à l’étranger
La société peut recouvrer les investissements à long terme à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Conformément aux statuts, contrats ou accords de la société investie, le projet d’investissement (entreprise) expire; 2. En raison de la mauvaise gestion du projet d’investissement (entreprise), la faillite est effectuée conformément à la loi si la dette due n’est pas remboursée;
3. Le projet (entreprise) ne peut pas continuer à fonctionner en raison d’un cas de force majeure;
4. D’autres circonstances de résiliation de l’investissement spécifiées dans le contrat de la société investie se produisent ou se produisent.
La société peut transférer des investissements à long terme à l’étranger dans l’une des circonstances suivantes:
1. Le projet d’investissement est manifestement contraire à l’orientation opérationnelle de la société;
2. Les projets d’investissement ont subi des pertes continues et aucune perte n’a été inversée.
