Changjiang Securities Company Limited(000783) souscription sponsor Co., Ltd.
Réponse à la lettre de mise en œuvre de l’avis d’examen du Comité de fusion et de réorganisation du GEM de la Bourse de Shenzhen
(version révisée)
Conseiller financier indépendant
28F, 1198 Century Avenue, China (Shanghai) Pilot Free Trade Zone
Shenzhen Stock Exchange:
Rianlon Corporation(300596) Conformément aux exigences pertinentes de votre lettre de mise en œuvre, Changjiang Securities Company Limited(000783)
Sauf indication contraire, l’abréviation ou l’interprétation des termes dans la réponse à la lettre de mise en oeuvre est la même que dans le rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces de Rianlon Corporation(300596) Tout tableau figurant dans la réponse à la présente lettre de mise en œuvre qui ne correspond pas à la somme ou au produit des valeurs indiquées dans le tableau est arrondi, sauf indication contraire.
La police de cette réponse signifie ce qui suit:
Questions énumérées dans la lettre de mise en œuvre en caractères gras
Réponses aux questions posées dans la lettre de mise en œuvre
Table des matières
Question 1… 4 question 2… 6.
Question 1
La société cotée est priée de fournir des informations complémentaires sur les risques juridiques liés à l’arrêt de la construction et à l’enquête sur la responsabilité des personnes responsables du projet de construction d’additifs lubrifiants d’une capacité de production annuelle de 50 000 tonnes de la société cible sans l’approbation de l’examen des économies d’énergie. Les conseillers financiers indépendants et les avocats sont invités à formuler des observations claires.
Objet:
La société cotée a procédé à l’examen des économies d’énergie et des risques juridiques connexes du projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes dans les sections 4, 10 (Ⅷ), 3 (2) du rapport de restructuration comme suit:
Examen des économies d’énergie et des risques juridiques connexes pour le projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes ① Le projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes doit être examiné par l’autorité provinciale d’examen des économies d’énergie.
Le projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes de l’entreprise cible doit être achevé en février 2020 et l’approbation de l’évaluation de l’impact sur l’environnement doit être achevée en juin 2020. Conformément aux mesures d’examen des économies d’énergie pour les projets d’investissement en immobilisations publiées par la Commission nationale du développement et de la réforme et mises en œuvre le 1er janvier 2017, le projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes de la société cible doit faire l’objet d’un examen des économies d’énergie par l’autorité provinciale d’examen des économies d’énergie.
Progrès de l’examen des économies d’énergie du projet et raisons pour lesquelles l’examen et l’approbation des économies d’énergie n’ont pas été obtenus
À la date de signature du présent rapport, la société cible a chargé un organisme tiers de préparer et d’achever le rapport sur les économies d’énergie et de soumettre les documents d’examen des économies d’énergie aux autorités compétentes, et les procédures d’examen et d’approbation des économies d’énergie sont en cours.
The Subject Company failed to obtain the Energy Saving Review and approval of the Project in Time, and according to the Development, Reform and Economic Administration of Jinzhou Binhai New Area (Jinzhou Economic and Technological Development Zone) has issued the Notes on the relevant Situation of Jinzhou Kangtai Lubricant Additive Co., Ltd. « … Étant donné que l’examen des économies d’énergie de la province de Liaoning a été suspendu en septembre 2020 et que l’examen des économies d’énergie du projet n’a pas été approuvé jusqu’à présent, notre Bureau accordera une attention particulière à l’examen des économies d’énergie des provinces et des villes, promouvra activement l’examen Des économies d’énergie du projet et s’efforcera d’obtenir l’approbation anticipée.»
Selon le rapport d’évaluation des économies d’énergie du projet, la consommation d’énergie par Unit é de produit du projet est de 170,46 kgce / t, ce qui est inférieur au niveau avancé de la Chine de 200 kgce / t de consommation d’énergie par unité de produit, qui est le niveau avancé de la Chine. Il a peu d’impact sur les objectifs d’économie d’énergie de la province de Liaoning et de la ville de Jinzhou, et il est prévu qu’il n’y aura pas d’obstacle important à
Le projet a été soumis aux procédures d’approbation préalable d’autres projets de construction et n’a pas fait l’objet de sanctions administratives.
Le projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes de la société cible a obtenu toutes les approbations préalables au démarrage, à l’exception des procédures d’approbation des économies d’énergie, telles que le dossier du projet, l’approbation de l’évaluation de l’impact sur l’environnement, le permis d’aménagement du territoire, le permis d’aménagement du territoire, le permis d’aménagement du territoire et le permis de construction du projet. L’examen des économies d’énergie n’a pas pu être effectué en temps opportun en raison de la En outre, la société cible a soumis les documents de demande aux autorités compétentes et il n’y a pas de cas de contournement de l’approbation.
Dans l’histoire de l’entreprise cible, tous les projets construits ont complété les procédures d’approbation et d’enregistrement correspondantes ou ont obtenu des instructions spéciales émises par les autorités compétentes, et il n’y a pas eu de sanction administrative en raison de la construction du projet. Par conséquent, le risque juridique que la société cible soit tenue d’arrêter la construction et d’enquêter sur la responsabilité des personnes responsables est faible parce que le projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes n’a pas obtenu l’approbation de l’examen des économies d’énergie.
Mesures de sauvegarde prises par les parties à la transaction
Par souci de prudence, l’impact potentiel sur la société cible et la transaction que la société cible n’est pas en mesure de mettre en service à temps en raison de l’absence d’examen des économies d’énergie pour le projet de construction de 50 000 tonnes d’additifs lubrifiants après un nouvel examen attentif, afin de protéger les intérêts de la société cotée et des actionnaires minoritaires, les parties à la transaction ont pris les mesures de sauvegarde suivantes:
1. Le Contrôleur effectif de la société cible a publié les engagements pertinents de Han Qian, Yu peigen, Han Guangjian et Yu Hubei concernant le projet de construction d’additifs lubrifiants en construction avec une production annuelle de 50 000 tonnes de Kangtai: « 1. Si les actions de Kangtai sont passibles de sanctions économiques de la part des autorités gouvernementales compétentes en raison du non – respect des procédures d’examen et d’approbation des économies d’énergie en temps voulu pour le projet, de l’ordre de l’autorité chargée de l’examen des économies d’énergie d’arrêter la construction ou d’autres raisons, le promisor promet d’assumer l’intégralité du montant de ces sanctions économiques et de payer l’intégralité du montant à Kangtai dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l’avis de sanction pertinent, et chaque promisor s Responsabilité solidaire. 2. Si, à la fin de la période d’engagement de performance (2021 – 2023) pour l’acquisition de Kangtai shares par Rianlon Corporation(300596) Lors de la préparation des prévisions de bénéfices pertinentes conformément à l’Accord d’engagement et d’indemnisation en matière de performance et à son accord complémentaire à l’étape de l’essai de dépréciation des actions de Kangtai, les revenus et les entrées de fonds futurs possibles du projet seront exclus et les obligations d’indemnisation en matière de dépréciation (le cas échéant) seront exécutées en stricte conformité avec les accords pertinents de l’Accord d’engagement et d’indemnisation en matière de performance.»
2. La société cible a émis l’engagement pertinent de Jinzhou Kangtai Lubricant Additive Co., Ltd. à l’égard du projet de construction d’additifs à l’huile lubrifiante en construction avec une production annuelle de 50 000 tonnes: « Si, à la fin de la période d’engagement de performance (2021 – 2023) pour l’acquisition de Rianlon Corporation(300596) Lors de la préparation des prévisions de bénéfices pertinentes à l’étape de l’essai de dépréciation des actions de Kangtai en vertu de l’Accord d’engagement de performance et d’indemnisation et de son accord complémentaire, les prévisions de bénéfices pour les années à venir préparées et publiées par la société excluront les revenus et les flux de trésorerie futurs possibles du projet.
“”
3. La société cotée a publié des notes sur les questions d’essai de dépréciation liées à l’acquisition de Jinzhou Kangtai Lubricant Additive Co., Ltd. « 1. Au cours de la phase d’essai de dépréciation susmentionnée, la société demandera instamment aux intermédiaires concernés d’évaluer la valeur de l’actif sous – jacent selon la même méthode d’évaluation / d’évaluation que celle utilisée pour déterminer la valeur de l’actif sous – jacent dans le cadre de cette transaction afin d’assurer la continuité et la cohérence de la méthode d’évaluation. 2. Si, à la fin de la période d’engagement de performance, Kangtai shares n’a pas terminé les procédures d’examen et d’approbation des économies d’énergie pour les éléments susmentionnés, les procédures d Au cours de la phase d’essai de valeur, la société demandera instamment à Kangtai et aux intermédiaires concernés d’éliminer les revenus et les flux de trésorerie futurs possibles du projet lors de la préparation et de l’examen des prévisions de bénéfices pertinentes afin d’évaluer prudemment et équitablement la valeur des actifs sous – jacents à ce moment – là. Et exhorter la contrepartie à s’acquitter de l’obligation d’indemnisation en cas de dépréciation (le cas échéant) en stricte conformité avec les dispositions pertinentes de l’Accord d’engagement de performance et d’indemnisation.»
En résum é, le conseiller financier indépendant estime que l’entreprise cible a préparé un rapport d’évaluation des économies d’énergie et soumis des documents d’examen des économies d’énergie aux autorités compétentes, et qu’elle est en train de mettre en œuvre les procédures d’examen et d’approbation des économies d’énergie. Après avoir communiqué avec les autorités compétentes de la société cible et obtenu leur explication, le projet n’a pas été approuvé pour l’examen des économies d’énergie en raison du retard pris dans l’approbation administrative de l’examen des économies d’énergie dans la province de Liaoning. Le projet a obtenu toutes les approbations préalables au démarrage, à l’exception des procédures d’approbation des économies d’énergie, et il n’y a pas de sanction administrative pour les projets construits par la société cible en raison de la construction du projet. Par conséquent, le risque juridique que la société visée soit sommée d’arrêter la construction ou de poursuivre les personnes responsables conformément à la loi est faible. En outre, en ce qui concerne l’impact potentiel sur la société cible et la transaction que le projet de construction d’additifs lubrifiants d’une production annuelle de 50 000 tonnes ne peut pas être mis en service à temps en raison de l’absence d’examen des économies d’énergie, le Contrôleur effectif de la société cible, la société cible et la société cotée ont tous émis des engagements ou des instructions pour protéger les intérêts de la société cotée et des actionnaires minoritaires.
Question 2
La société cotée est invitée à préciser et à divulguer les mesures spécifiques de gouvernance d’entreprise, d’exploitation et de gestion qu’elle entend prendre pour assurer un contrôle effectif de la société cible. Le conseiller financier indépendant est invité à donner une opinion claire.
Objet:
Les mesures spécifiques de gouvernance d’entreprise, d’exploitation et de gestion que la société cotée doit prendre après l’achèvement de cette transaction sont les suivantes:
« 2. Mesures spécifiques à prendre par la société cotée en matière de gouvernance d’entreprise, d’exploitation et de gestion après l’achèvement de la transaction
À la fin de cette transaction, Kangtai shares deviendra la filiale holding de la société cotée. La société cotée assurera une gestion globale et efficace conformément aux exigences de la gouvernance d’entreprise de la société cotée, intégrera les actifs sous – jacents dans les aspects de la gouvernance d’entreprise, de l’exploitation et de la gestion, élaborera un plan de développement raisonnable, renforcera la construction du système de contrôle interne de la société sous – jacente et la mise en place du contrôle interne, favorisera l’intégration efficace des activités pertinentes, optimisera l’allocation des ressources et améliorera l’efficacité et les avantages opérationnels. S’efforcer d’améliorer la rentabilité globale des sociétés cotées.
Fonctionnement du Gouvernement d’entreprise
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée aidera la société cible à mettre en place une structure de gouvernance d’entreprise scientifique et normalisée afin de s’assurer que la société cible fonctionne conformément aux statuts et au système de gestion de la société cotée pour ses filiales. En principe, la stabilité de l’organisation interne existante de la société cible doit être maintenue et l’optimisation dynamique et l’intégration doivent être effectuées en fonction de la réalisation des objectifs opérationnels de la société cible, du contrôle interne de la société cotée et de la nécessité d’une divulgation précise de l’information. La société cotée triera et améliorera pleinement le système de contrôle interne des filiales de la société cotée, préviendra les risques liés au contrôle interne, renforcera le contrôle financier et le contrôle des risques et optimisera dynamiquement la structure de gouvernance, le cadre institutionnel, le système de contrôle interne et les processus opérationnels de la société cible. La société cotée continuera d’améliorer le système de prise de décisions sur les questions importantes de la société cible en fonction des besoins réels, d’améliorer le niveau de gestion interne de la société cible par la construction efficace du système et de promouvoir le fonctionnement stable et normalisé de la société cible.
Gestion des opérations
Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée fournira des orientations spécifiques sur le fonctionnement de la société cible en se concentrant sur l’atterrissage spécifique de la stratégie d’entreprise pour la construction d’une sector – forme chimique fine. En ce qui concerne les produits, la société cotée a mis en place une capacité d’antioxydants liquides à haut rendement pour les lubrifiants à grande échelle dans la base de Zhuhai. Après l’achèvement de cette transaction, la société cotée intégrera la capacité de Kangtai phase I, la capacité de phase II et la capacité d’antioxydants liquides de Zhuhai de la société cotée. À ce moment – là, la société deviendra la société la plus complète dans les catégories de produits de l’industrie chinoise des additifs lubrifiants. Jeter les bases de l’entrée dans l’industrie. En ce qui concerne l’exploitation, la société cotée tirera pleinement parti de l’expérience acquise dans des domaines tels que l’intégration des fusions et acquisitions, l’expansion de la capacité de production et la gestion raffinée pour exploiter pleinement les avantages en matière de talents, les avantages techniques et les avantages en matière de clientèle de la société cible, implanter un gène de gestion de l’exploitation plus efficace, promouvoir l’exploitation potentielle de la capacité de production et la réalisation complète de la norme de production du projet de la phase I de la société cible, et promouvoir l’achèvement et la mise en service du projet de la En ce qui concerne la recherche et le développement, les sociétés cotées intégreront leurs avantages respectifs en matière de ressources de recherche et de développement, réaliseront le partage des ressources de la sector – forme de recherche et de développement, réduiront efficacement les coûts de la recherche et du développement technologiques, augmenteront la production de r éalisations innovantes et renforceront Ainsi la rentabilité globale et la compétitivité durable. En ce qui concerne les ventes, les sociétés cotées tireront parti de leurs avantages du réseau mondial de commercialisation et, sur la base du maintien de l’indépendance relative des activités de la société cible et d’une croissance stable de la part de la Chine, fourniront des orientations commerciales et coordonneront les ressources des clients pour le développement mondial de La société cible, jetant ainsi les bases d’une entreprise mondiale bien connue d’additifs lubrifiants.
Après l’achèvement de cette transaction, afin d’assurer la stabilité de l’exploitation et de la gestion de la société cible, la société cotée nomme des administrateurs, des superviseurs et des directeurs financiers pour participer à la gouvernance d’entreprise et à la prise de décisions opérationnelles de la société cible. La société cible crée un Conseil d’administration composé de cinq administrateurs, dont trois sont nommés par la société cotée et deux sont recommandés par les actionnaires initiaux de la société cible; La société cible établit un superviseur qui est désigné et recommandé par la société cotée; La société cotée mettra sur pied un groupe de gestion de la restructuration pour trier la construction du système, la construction des processus et la structure organisationnelle de la société cible afin d’aider la société cible à améliorer divers systèmes de contrôle interne conformément aux exigences de la société cotée pour les filiales. Entre – temps, la société cotée envoie le personnel de gestion de base, y compris le Contrôleur financier, pour participer à la gestion opérationnelle de la société cible; La société cotée enverra une équipe technique de base pour participer à l’innovation technologique de la société cible, achever l’intégration des ressources d’innovation de la société cotée et de la société cible, tirer pleinement parti des avantages d’une sector – forme de recherche et de développement à forte intensité de talents et de première classe de la société cotée et améliorer continuellement La capacité d’innovation de la société cible; Le Département financier de la société cible sera intégré dans le système du Département financier de la société cotée, et la gestion financière de la société cible sera gérée verticalement par le Département financier de la société cotée. La société cotée renforcera la gestion et le contrôle financiers internes de la société cible. En ce qui concerne les comportements opérationnels importants, tels que l’utilisation de fonds importants et la signature de contrats importants, la société cotée mettra en œuvre un système de gestion du contrôle interne standard unifié pour la société cible et améliorera le système de gestion du contrôle interne de la société cible. En outre, le Service d’audit interne de la société cotée effectuera des audits périodiques ou spéciaux irréguliers de la société cible, supervisera et gérera efficacement le fonctionnement de toutes les activités de la société cible et préviendra les risques financiers de la société cible. »
En résum é, le conseiller financier indépendant estime que la société cotée restructurée a pris des mesures d’intégration détaillées en matière de gouvernance d’entreprise, d’exploitation et de gestion, et que la société cotée peut exercer un contrôle efficace sur la société cible après la restructuration.
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau de Changjiang Securities Company Limited(000783) souscription recommendation Co., Ltd. Sur la réponse de la Bourse de Shenzhen à la lettre
Cheng Ye, Chen Jiahong
Conseiller financier parrain:
Li wenfang Chen Long
Responsable du noyau:
