Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») afin de réglementer les activités de garantie externe de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) (ci – après dénommées « la société»), de contrôler efficacement les risques et de protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires et des autres parties prenantes, Les lois, règlements et documents normatifs pertinents, y compris les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, l’avis sur la normalisation des transactions financières entre les sociétés cotées et les parties liées et certaines questions relatives à la garantie externe des sociétés cotées, l’avis sur la normalisation des activités de garantie externe des sociétés cotées (zjf [2005] no 120), etc. Ce système est formulé conformément aux règles de fonctionnement de la bourse et aux dispositions des Statuts du Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante. Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes est la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales contrôlantes de la société.
Article 3 le système s’applique à la société et aux filiales contrôlantes.
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, celle – ci la divulgue en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 4 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 5 avant d’examiner la proposition de garantie externe, le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, les perspectives commerciales et le crédit de la partie garantie et prend des décisions prudentes conformément à la loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer les risques liés à la garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, les administrateurs comprennent activement les informations de base de la partie garantie, telles que la situation opérationnelle et financière, la situation du crédit et la situation fiscale. Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes, l’efficacité des contre – mesures et la contrôlabilité du risque de garantie. Lorsque le Conseil d’administration examine une proposition de garantie à l’égard d’une société holding ou d’une société par actions de la société, les administrateurs se concentrent sur la question de savoir si les filiales contrôlantes et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une garantie proportionnelle ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion des capitaux propres, si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 7 la partie garantie (le débiteur principal du contrat, ci – après dénommé ci – après) fournit généralement à la société les informations suivantes: (i) Les données de base de l’entreprise, le rapport d’analyse des conditions d’exploitation et les informations pertinentes reflétant les relations d’association et autres relations avec la société;
Le dernier rapport d’audit et les états financiers de l’exercice en cours;
Le contrat principal et les données y relatives;
L’objet du prêt bancaire garanti et l’effet économique attendu;
Analyse de la capacité de remboursement des prêts bancaires garantis par le présent article;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Le système de contre – garantie et la preuve de la capacité réelle du fournisseur de contre – garantie;
Autres documents pertinents que la société estime nécessaires.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 8 la garantie externe de la société doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. La garantie externe approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
Article 9 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et adoption après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Iii) La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant total de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres situations de garantie soumises à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux lois, règlements administratifs, c
Lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration doivent examiner et approuver. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions de garantie visées à l’alinéa v) du paragraphe précédent, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Lors de l’examen d’une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées à l’Assemblée générale des actionnaires, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale contrôlante et que d’autres actionnaires de la filiale contrôlante fournissent une garantie proportionnelle égale aux droits et intérêts dont ils jouissent, dans les circonstances visées aux points i) à IV) du paragraphe 1, la société peut être exemptée de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 10 À l’exception de la garantie externe exigée par les statuts et le présent système qui doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation, d’autres questions de garantie externe sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société.
Article 11 lors de l’examen des questions de garantie par le Conseil d’administration, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration sont d’accord.
Lorsqu’il s’agit de fournir une garantie à une partie liée, elle doit être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Article 12 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en ce qui concerne la fourniture de garanties, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et n’ordonnent pas, n’ordonnent pas ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties externes en violation des lois. Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 13 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent en principe des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 14 la société fournit une garantie aux filiales Holding. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut prévoir un nouveau montant total de garantie pour les deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, au cours des douze prochains mois. Et soumis à l’Assemblée générale pour délibération.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 en ce qui concerne les questions de garantie soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, lorsqu’il s’agit de déterminer si le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70%, les états financiers vérifiés de la partie garantie pour la dernière année ou les données des états financiers de la dernière période, la plus élevée de ces deux valeurs étant retenue. En cas de modification de la portée des états financiers consolidés en raison d’opérations ou d’opérations connexes, si la garantie initiale constitue une garantie pour les parties liées après l’achèvement de l’opération, la société s’acquitte en temps voulu des procédures d’examen et des obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces pour mettre fin à la garantie à l’avance ou annuler l’opération liée ou l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 16 lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, celle – ci la divulgue en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen. Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes de la présente section.
Article 17 la contre – garantie fournie par la société et sa filiale Holding est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d’examen correspondantes et aux obligations de divulgation d’informations sur la base du montant de la contre – garantie fournie par la société, à moins que la société et sa filiale Holding ne fournissent une contre – garantie sur la base de leurs propres dettes.
Article 18 au cours de la gestion du contrat, la société fait rapport au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps utile lorsqu’elle découvre un contrat de garantie anormal qui n’a pas été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives à la garantie externe (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de la fusion), les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants et, si nécessaire, engagent un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe actuelle et cumulative de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance en temps opportun. La personne légalement autorisée par la société signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. La personne autorisée ne doit pas outrepasser son pouvoir de conclure un contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 20 les dettes garanties par la société qui doivent être renouvelées après l’échéance et qui doivent continuer à fournir des garanties sont considérées comme de nouvelles garanties externes et remplissent à nouveau les procédures d’approbation des garanties et les obligations de divulgation d’informations.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 21 après avoir reçu la demande de garantie présentée par le demandeur, la société examine et évalue rigoureusement la situation pertinente de la partie garantie et soumet les documents pertinents au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 22 lorsque l’enregistrement de la garantie est exigé par les lois et règlements, la société procède à l’enregistrement de la garantie auprès des autorités d’enregistrement compétentes.
Article 23 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité.
Article 24 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un gage contre – garanti, la société perfectionne les procédures juridiques pertinentes, en particulier les procédures d’enregistrement de l’hypothèque ou du gage qui doivent être traitées à temps.
Article 25 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent être conformes aux lois et règlements pertinents.
Article 26 le Département des finances de la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et de prêter attention à la prescription et à la durée de la garantie.
Article 27 le Département des finances de la société accorde une attention soutenue à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie, recueille les données financières et les rapports d’audit de la partie garantie pour la dernière période, analyse régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prête attention à la production et à l’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc., et établit les dossiers financiers pertinents. Faire régulièrement rapport au Conseil d’administration.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation, de surendettement, d’insolvabilité, de faillite, de liquidation ou d’autres circonstances affectant gravement la capacité de remboursement de la partie garantie, elle en informe le Conseil d’administration en temps voulu. Le Conseil d’administration prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 28 À l’expiration de la dette garantie à l’étranger, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de remboursement de la dette dans un délai déterminé. Si la partie garantie ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 29 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations.
Article 30 la société précise l’autorité d’examen et d’approbation de l’utilisation des scellements liés aux éléments de garantie et enregistre l’utilisation des scellements liés aux éléments de garantie.
Article 31 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées ne peuvent exiger de la société qu’elle fournisse des garanties en violation des lois et règlements.
Article 32 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif s’engagent expressément à ne pas transférer les actions de la société qu’ils détiennent ou contrôlent avant que toutes les garanties illégales ne soient libérées, à moins que les fonds provenant du transfert des actions de la société qu’ils détiennent ou contrôlent ne soient utilisés pour libérer les garanties illégales, si L’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées demandent à la société de fournir des garanties illégales et illégales.
Article 33 le Conseil d’administration de la société établit un système de vérification périodique pour vérifier les actes de garantie de la société. En cas de violation de la garantie par la société, celle – ci doit être divulguée en temps utile et le Conseil d’administration doit prendre des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger la violation de la garantie, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
Si la société assume la responsabilité de la garantie en raison du non – paiement en temps voulu du Service de la dette par l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses parties liées, le Conseil d’administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que le recouvrement, le litige, la préservation des biens et l’ordre de fournir une garantie pour éviter ou réduire les pertes, et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre V divulgation d’informations sur la garantie externe
Article 34 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes conformément aux règles commerciales pertinentes de la bourse et fournit fidèlement toutes les garanties externes de la société à l’expert – comptable agréé conformément aux dispositions pertinentes.
Article 35 tout ministère et toute personne responsable participant à la garantie externe de la société sont tenus de faire rapport en temps voulu au Secrétaire du Conseil d’administration de la société sur la garantie externe et de fournir les documents nécessaires à la divulgation de l’information. Le Secrétaire du Conseil d’administration analyse et juge les circonstances susmentionnées. S’il est nécessaire de s’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information conformément aux règlements, le Secrétaire du Conseil d’administration fait rapport au Conseil d’administration en temps voulu et le soumet au Conseil d’administration pour qu’il exécute les procédures correspondantes et divulgue l’information en temps voulu conformément aux règles commerciales pertinentes de la bourse.
Article 36 lorsqu’un administrateur, un superviseur ou un cadre supérieur a connaissance d’une situation dans laquelle un actionnaire contrôlant, un contrôleur effectif ou une personne liée de la société exige de la société qu’elle fournisse une garantie en violation des lois et règlements, il en informe rapidement le Conseil d’administration ou le Conseil des autorités de surveillance de la société et demande instamment à la société de s’acquitter de ses obligations en matière de divulgation d’informations conformément aux dispositions pertinentes.
Article 37 administrateurs indépendants, institutions de recommandation ou conseillers financiers indépendants de la société (le cas échéant)
