Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal du Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) Règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci - après dénommées « règles de cotation des actions»), lignes directrices pour la surveillance de l'autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Gem (ci - après dénommées « lignes directrices no 2»), etc. Les présentes règles sont formulées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n'occupe pas d'autres fonctions que celles d'administrateur dans la société et qui n'a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l'empêcher d'exercer un jugement objectif et indépendant.
Article 3 le Conseil d'administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants doivent posséder les connaissances de base relatives au fonctionnement de la société cotée, connaître les lois et règlements pertinents et les règles commerciales de la bourse, et avoir au moins cinq ans d'expérience de travail dans les domaines juridique, économique, de gestion, comptable, financier ou dans d'autres domaines nécessaires à l'exercice des Fonctions d'administrateurs indépendants.
Article 4 les administrateurs indépendants ont l'obligation de bonne foi et de diligence à l'égard de la société et de tous les actionnaires, s'acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts de la société, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 5 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d'autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S'il est constaté que la question à l'examen a une incidence sur son indépendance, une déclaration doit être faite à la société et le retrait doit être effectué. En cas d'influence significative sur l'indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile et, si nécessaire, elle présente sa démission.
Article 6 les administrateurs indépendants veillent à ce qu'ils disposent de suffisamment de temps et d'énergie pour s'acquitter efficacement de leurs fonctions; Assister à la réunion du Conseil d'administration à temps pour comprendre la production, l'exploitation et le fonctionnement de l'entreprise; Présenter un rapport annuel à l'Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquer l'exercice de ses fonctions.
Chapitre II Conditions d'emploi et indépendance des administrateurs indépendants
Article 7 les candidats aux postes d'administrateur indépendant doivent satisfaire aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen concernant les qualifications, les conditions et les exigences des administrateurs indépendants:
Avoir la qualification d'administrateur d'une société cotée conformément aux lois, règlements et autres dispositions pertinentes; Avoir l'indépendance requise par les règles sur les administrateurs indépendants publiées par la c
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d'expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d'autres domaines nécessaires à l'exercice des fonctions d'administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois et règlements, les règles de fonctionnement de la Bourse de Shenzhen et les statuts.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes qui se proposent d'agir en tant qu'administrateurs indépendants participent à la formation pertinente et obtiennent le certificat de qualification d'administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen conformément aux règles applicables aux administrateurs indépendants.
Si le candidat à l'élection d'un administrateur indépendant n'a pas obtenu le certificat de qualification d'administrateur indépendant dans l'avis de convocation de l'Assemblée générale des actionnaires sur l'élection d'un administrateur indépendant publié par la société, il s'engage par écrit à participer à la formation d'administrateur indépendant la plus récente et à obtenir le certificat de qualification d'administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen et à faire une annonce publique.
Article 9 les candidats à un poste d'administrateur indépendant sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à exercer les fonctions d'administrateur indépendant: (i) Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales, leurs proches parents et leurs principales relations sociales; Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d'actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d'actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s'y limiter, tout le personnel de l'équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l'intermédiaire qui fournit les services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d'affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans des unités d'actionnaires contrôlants ayant des relations d'affaires importantes; (Ⅶ) une personne qui, au cours des 12 derniers mois, s'est trouvée dans l'une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Les personnes dont l'entrée sur le marché des valeurs mobilières est interdite par la c
Les personnes reconnues publiquement par la bourse comme inaptes à exercer les fonctions d'administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d'une société cotée;
Les personnes qui ont été passibles de sanctions administratives de la c
Les personnes soupçonnées d'infractions à l'égard des valeurs mobilières et des contrats à terme qui ont fait l'objet d'une enquête de la c
Les personnes qui ont été publiquement condamnées par la bourse au cours des 36 derniers mois ou qui ont fait l'objet de plus de trois avis de critique;
Les personnes identifiées par la Commission nationale du développement et de la réforme et d'autres ministères comme des objets disciplinaires pour violation de la confiance et qui sont limitées à occuper des postes d'administrateur dans une société cotée;
Les personnes qui n'ont pas assisté en personne à l'Assemblée du Conseil d'administration à trois reprises consécutives ou qui n'ont pas non plus autorisé d'autres administrateurs à assister à l'Assemblée du Conseil d'administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent d'administrateur indépendant et qui ont été renvoyées par le Conseil d'administration à L'Assemblée des actionnaires pour être remplacées par d'autres administrateurs pendant moins de 12 mois;
Autres personnes dont l'indépendance n'est pas reconnue par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) du paragraphe précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société.
Article 10 les candidats à un poste d'administrateur indépendant peuvent être nommés administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées.
Article 11 toute personne nommée comme candidat à un poste d'administrateur indépendant en tant que professionnel de la comptabilité doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles relativement riches en comptabilité et satisfaire au moins à l'une des conditions suivantes:
Posséder la qualification professionnelle d'expert - comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d'expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l'audit ou la gestion financière.
Chapitre III nomination, élection, remplacement et mandat des administrateurs indépendants
Article 12 le Conseil d'administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d'administrateur indépendant et sont élus et décidés par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d'un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 14 le candidat doit bien comprendre la profession, l'éducation, le titre professionnel, l'expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu'administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l'absence de toute relation entre lui - même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d'administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 15 lors de la nomination d'un candidat à un poste d'administrateur indépendant, le candidat à un poste d'administrateur indépendant met l'accent sur la question de savoir s'il existe les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d'administrateur indépendant, le nombre de fois où il n'a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d'administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d'administration au cours de la période; Au cours de son mandat précédent en tant qu'administrateur indépendant, il n'a pas émis l'opinion de l'administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l'opinion de l'administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu'administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l'expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par d'autres autorités compétentes en dehors de la c
Autres circonstances susceptibles d'affecter l'intégrité, la diligence et l'indépendance des administrateurs indépendants dans l'exercice de leurs fonctions.
Lorsqu'un candidat à un poste d'administrateur indépendant se trouve dans l'une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il est toujours candidat, s'il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d'entreprise et les contre - mesures.
Article 16 avant la tenue de l'Assemblée générale des actionnaires pour l'élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d'administration de la société a des objections à l'égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d'administration.
Une fois que la c
Article 17 lors de l'élection des administrateurs à l'Assemblée générale des actionnaires, les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants votent séparément.
Article 18 le mandat d'un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l'expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si l'administrateur indépendant a exercé ses fonctions de façon continue pendant plus de six ans dans la société, il ne peut être nommé candidat à un poste d'administrateur indépendant dans un délai de douze mois à compter de la date à laquelle ce fait s'est produit.
Article 19 lorsqu'un administrateur indépendant ne remplit pas l'une des conditions de qualification d'un administrateur indépendant énoncées dans les présentes règles après avoir pris ses fonctions, il démissionne de son poste d'administrateur indépendant dans un délai d'un mois à compter de la date à laquelle ces conditions se produisent; Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d'administration de la société convoque le Conseil d'administration à temps après l'expiration du délai d'un mois pour délibérer et demander à l'Assemblée générale des actionnaires de remplacer l'administrateur indépendant et d'achever l'élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de deux mois.
Article 20 en ce qui concerne les administrateurs indépendants qui n'ont pas la qualification ou la capacité d'administrateurs indépendants, qui ne s'acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante ou qui ne protègent pas les droits et intérêts légitimes de la société et des petits et moyens investisseurs, les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent soulever des questions ou proposer de révoquer les administrateurs indépendants auprès du Conseil d'administration de la société. L'administrateur indépendant contesté explique et divulgue rapidement les questions contestées. Le Conseil d'administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter de la question après avoir reçu la proposition de contestation ou de révocation pertinente et divulgue les résultats de la discussion.
Article 21 si un administrateur indépendant n'assiste pas à l'Assemblée du Conseil d'administration deux fois de suite et n'a pas chargé un autre administrateur indépendant d'y assister en son nom, ou s'il n'assiste pas personnellement à l'Assemblée du Conseil d'administration trois fois de suite, le Conseil d'administration de la société le considère comme une personne inappropriée pour un administrateur indépendant et le Conseil d'administration demande à l'Assemblée générale de la société de le remplacer.
À l'exception des circonstances susmentionnées et des circonstances dans lesquelles un administrateur indépendant ne peut être nommé en vertu du droit des sociétés et d'autres lois, règlements, règles, documents normatifs, statuts et présentes règles, l'administrateur indépendant ne peut être démis de ses fonctions sans motif avant l'expiration de son mandat. En cas de révocation anticipée, la société le divulgue à titre d'information spéciale. Si l'administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 22 un administrateur indépendant peut démissionner avant l'expiration de son mandat. En cas de démission d'un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d'administration, décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l'attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d'un administrateur indépendant, le nombre ou la proportion d'administrateurs indépendants au Conseil d'administration de la société est inférieur aux exigences minimales spécifiées dans les statuts, la société complète le nombre d'administrateurs indépendants conformément aux dispositions, et le rapport de démission de l'administrateur indépendant prend effet après que l'Administrateur indépendant suivant a rempli le nombre de postes vacants.
Article 23 les administrateurs indépendants qui ne remplissent pas les conditions d'indépendance ou qui ne sont pas aptes à exercer leurs fonctions sont soumis aux dispositions pertinentes des articles 3.2.11 et 3.2.13 de la ligne directrice 2. Article 24 les candidats à un poste d'administrateur indépendant font une déclaration sur la question de savoir s'ils satisfont aux exigences des lois, règlements et règles pertinents de la Bourse de Shenzhen en ce qui concerne les conditions d'emploi et l'indépendance des administrateurs indépendants.
Le candidat à un poste d'administrateur indépendant vérifie soigneusement les conditions d'emploi du candidat à un poste d'administrateur indépendant et s'il existe des circonstances affectant son indépendance, et fait une déclaration sur les résultats de la vérification.
Article 25 au plus tard lors de la publication de l'avis de convocation de l'Assemblée générale des actionnaires pour l'élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen la Déclaration du candidat à l'élection des administrateurs indépendants, la Déclaration du candidat à l'élection des administrateurs indépendants et le curriculum vitae du candidat à l'élection des administrateurs indépendants, et divulgue les annonces pertinentes. Si le Conseil d'administration de la société a des objections à l'égard des candidats à un poste d'administrateur indépendant, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d'administration.
Article 26 le Conseil d'administration de la société soumet au site Web de la Bourse de Shenzhen, au plus tard au moment de la publication de l'avis de convocation de l'Assemblée générale des actionnaires concernant l'élection des administrateurs indépendants, des informations détaillées sur la profession, les qualifications académiques, les qualifications professionnelles, l'expérience de travail détaillée et toutes les conditions de travail à temps partiel des candidats aux postes d'administrateur indépendant pour publicité, avec une période de publicité de trois jours ouvrables. Au cours de la période de publicité, toute Unit é ou personne qui a des objections à l'égard des conditions d'emploi et de l'indépendance des candidats à l'administrateur indépendant peut, par l'intermédiaire du site Web de la Bourse de Shenzhen, donner des commentaires à la Bourse de Shenzhen sur les conditions d'emploi des candidats à L'administrateur indépendant et sur les circonstances susceptibles d'affecter leur indépendance.
Les candidats aux postes d'administrateur indépendant et les candidats vérifient toutes les informations pertinentes divulguées ou publiées par la société. En cas d'erreur ou d'omission dans le contenu divulgué ou publié, ils en informent rapidement la société pour correction. Article 27 le Conseil d'administration de la société, les candidats aux postes d'administrateur indépendant et les candidats aux postes d'administrateur indépendant répondent honnêtement aux demandes de renseignements de la Bourse de Shenzhen dans un délai déterminé et fournissent à la Bourse de Shenzhen les documents pertinents en temps voulu, au besoin.
Article 28 les candidats aux postes d'administrateur indépendant ne sont pas indépendants
