Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Mesures de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de s’assurer que les opérations entre apparentés entre Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et à d’autres lois, règlements et statuts pertinents, Ces mesures sont formulées.
Article 2 la prise de décisions, la gestion et la divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés de la société sont conformes aux présentes mesures.
Article 3 la société met en place et améliore le système de contrôle interne des opérations entre apparentés, respecte les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’ouverture et d’équité, ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, ne dissimule pas les relations entre apparentés ou ne dissocie pas les opérations entre apparentés.
Chapitre II personnes liées et relations connexes
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale ou une autre organisation qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales visées au paragraphe précédent;
Iii) Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales holding qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société ou qui sont des administrateurs (autres que des administrateurs indépendants) ou des cadres supérieurs;
Une personne morale ou une personne agissant de concert détenant plus de 5% des actions de la société;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 6 une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les enfants âgés de 18 ans révolus et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de L’enfant;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de valeurs ou toute autre personne physique identifiée par la société sur la base du principe selon lequel la substance est plus importante que la forme a une relation spéciale avec la société, ce qui peut entraîner une inclinaison des intérêts de la société.
Article 7 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les 12 mois à venir;
Au cours des 12 derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 5 ou à l’article 6.
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent rapidement la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association. La Société met à jour en temps utile la liste des personnes liées et consigne les informations susmentionnées à la bourse.
Article 9 la société détermine la liste des parties liées de la société et la met à jour en temps utile afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des parties liées.
Lorsque la société et ses filiales contrôlantes effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Chapitre III Examen et divulgation des opérations entre apparentés
Article 10 les « opérations» visées au présent chapitre comprennent les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, l’investissement dans des filiales, etc., à l’exception de la création ou de l’augmentation de capital d’une filiale à part entière);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés);
Fournir une garantie (la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie aux filiales contrôlantes); Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Viii) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Lois, règlements, documents normatifs ou autres questions qui, de l’avis de la c
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs rendent un jugement clair sur la nécessité, l’équité, l’intention réelle et l’impact des opérations entre apparentés sur la société, en accordant une attention particulière à la politique de tarification et à la base de tarification des opérations, y compris l’équité de la valeur d’évaluation, les raisons de la différence entre le prix de transaction de l’objet de l’opération et la valeur comptable ou la valeur d’évaluation, etc. Le système d’évitement des administrateurs liés doit être strictement respecté afin d’éviter que les opérations entre apparentés ne soient utilisées pour manipuler les bénéfices, transférer les intérêts aux parties liées et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une personne morale ou une autre organisation qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les personnes identifiées par la csrc, la bourse ou la société comme étant susceptibles d’affecter leur jugement commercial indépendant pour d’autres raisons.
Article 13 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques); Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
(Ⅷ) une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 14 la société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Article 15 lorsqu’une transaction entre la société et une personne liée (à l’exception de la fourniture de garanties et de la fourniture d’actifs financiers) satisfait à l’une des normes suivantes, le Conseil d’administration de la société divulgue en temps voulu la transaction après délibération:
Les opérations d’un montant supérieur à 300000 RMB effectuées entre la société et des personnes physiques liées;
Le montant de la transaction entre la société et la personne morale liée dépasse 3 millions de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 16 les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties) d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Si l’objet de l’opération est des capitaux propres, la société engage un cabinet comptable qualifié pour vérifier les états financiers et comptables de l’objet de l’opération au cours de l’année et de la période les plus récentes, et la date limite de vérification ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de L’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner l’opération; Si l’objet de l’opération est un actif autre que des capitaux propres, la société engage un organisme d’évaluation des actifs qualifié pour les activités pertinentes pour effectuer l’évaluation. La date de base de l’évaluation ne doit pas dépasser un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour examiner l’opération.
Les opérations liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Article 17 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la divulgue en temps utile après délibération et approbation du Conseil d’administration et la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 18 la société ne fournit pas de fonds ou d’autres aides financières aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes ou à d’autres parties liées. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Lorsque la société confie la gestion financière à des parties liées, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation, calculé de façon cumulative en fonction du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs, et soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après avoir satisfait aux normes correspondantes.
Article 19 la société divulgue les opérations entre apparentés conformément aux règles commerciales pertinentes de la bourse.
Article 20 les dispositions relatives à l’autorité de délibération du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont une relation de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les procédures de délibération du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires ont été exécutées, elles ne sont plus incluses dans le champ de calcul cumulatif pertinent.
Article 21 dans le cadre des opérations quotidiennes entre apparentés, la société divulgue et exécute les procédures de délibération conformément aux dispositions suivantes:
La société peut raisonnablement estimer le montant annuel des opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie, exécuter les procédures d’examen et divulguer; Lorsque l’exécution effective dépasse le montant prévu, les procédures d’examen et les obligations de divulgation pertinentes sont exécutées de nouveau en fonction du montant excédentaire;
Les rapports annuels et semestriels de la société résument et divulguent les opérations quotidiennes entre apparentés par catégorie;
Si la durée de l’accord quotidien de transaction entre apparentés signé par la société et les parties liées dépasse trois ans, les procédures d’examen et les obligations d’information pertinentes sont exécutées de nouveau tous les trois ans.
Article 22 les accords de transaction quotidienne entre apparentés comprennent au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total de la transaction ou sa méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Article 23 les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération:
La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
Les opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris le don d’actifs en espèces, l’allégement de la dette, l’acceptation de garanties et de subventions, etc.;
Iii) Le prix des opérations entre apparentés est fixé par l’État;
Les parties liées fournissent des fonds à la société à un taux d’intérêt ne dépassant pas la norme de taux d’intérêt des prêts pour la même période spécifiée par la Banque populaire de Chine;
La société fournit des produits et des services aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées.
Article 24 la société peut être exemptée de l’exécution des obligations pertinentes par voie d’opérations entre apparentés lorsqu’elle conclut les opérations entre apparentés suivantes:
La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
Autres circonstances déterminées par la bourse.
Chapitre IV Dispositions complémentaires
Article 25 les termes « au – dessus » et « au – dessous » utilisés dans les présentes mesures comprennent le montant principal et les termes « au – dessous » ne comprennent pas le montant principal.
Article 26 les questions non couvertes par les présentes mesures sont traitées conformément aux lois, règlements, documents normatifs, règles de fonctionnement des bourses de valeurs et dispositions pertinentes des statuts; En cas d’incompatibilité avec les lois, règlements, documents normatifs, règles de fonctionnement des bourses de valeurs et dispositions pertinentes des statuts, les lois, règlements, documents normatifs, règles de fonctionnement des bourses de valeurs et dispositions pertinentes des statuts l’emportent.
Article 27 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation de ces mesures.
Article 28 ces mesures entrent en vigueur et sont mises en oeuvre à la date de leur examen et de leur adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) 25 février 2022
