Code du titre: S.F.Holding Co.Ltd(002352) titre abrégé: S.F.Holding Co.Ltd(002352) numéro d’annonce: 2022 – 019 S.F.Holding Co.Ltd(002352)
Annonce concernant le rachat d’actions par voie d’appel d’offres centralisé pour la mise en œuvre du plan d’incitation des employés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils importants:
1 S.F.Holding Co.Ltd(002352) Sur la base de la rentabilité future et de la performance récente des actions de la société sur le marché secondaire, il est prévu de racheter une partie des actions publiques par voie d’appel d’offres centralisé avec des fonds propres sur le marché secondaire. Le capital total de ce rachat ne doit pas être inférieur à 1 milliard de RMB et ne doit pas dépasser 2 milliards de RMB, et le prix de rachat ne doit pas dépasser 70 RMB / action. Selon la limite supérieure du montant du rachat de 2 milliards de RMB et la limite supérieure du prix du rachat de 70 RMB / action, le nombre d’actions rachetables ne devrait pas être inférieur à 285714 millions d’actions, soit environ 0,58% du capital social total actuel de la société; Selon la limite inférieure du montant de rachat de 1 milliard de RMB et la limite supérieure du prix de rachat de 70 RMB / action, le nombre d’actions rachetables ne devrait pas être inférieur à 14285700 actions, ce qui représente environ 0,29% du capital social total actuel de la société. Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration de la période de rachat.
2. Les actions rachetées seront utilisées pour le régime d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration préparera le projet de plan d’actionnariat des employés ou de plan d’incitation au capital dès que possible et le soumettra au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. La société divulguera et exécutera les procédures d’examen correspondantes en temps opportun.
3. La durée du rachat est de six mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration de la société examine et adopte le plan de rachat.
4. Il existe des risques incertains tels que le fait que le prix des actions dépasse continuellement la limite supérieure du prix de rachat au cours de la période de rachat, ce qui entraîne une mise en œuvre sans heurt ou une mise en œuvre partielle du plan de rachat. Il existe un risque que les actions rachetées ne soient pas entièrement accordées en raison du fait que le plan d’actionnariat des employés ou le plan d’incitation au capital n’ont pas été examinés et approuvés par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la société et d’autres organes de décision, que le plan d’actionnariat des employés ou l’objet de l’incitation au capital a renoncé à la souscription ou pour d’autres raisons. La société s’acquittera de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun en fonction de l’état d’avancement des opérations de rachat et invitera les investisseurs à prêter attention au risque d’investissement.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux règles de rachat d’actions des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 9 – rachat d’actions et à d’autres lois, règlements et documents normatifs,
Conformément aux dispositions pertinentes des statuts, la société a examiné et adopté la proposition de rachat d’actions par voie d’appel d’offres centralisé à la 22e réunion du cinquième Conseil d’administration tenue le 2 mars 2022, comme suit:
Principaux éléments du programme de rachat
Objet du rachat d’actions
Sur la base de la confiance dans les perspectives de développement futur de l’entreprise et de la grande reconnaissance de la valeur de l’entreprise, afin d’améliorer encore le mécanisme d’incitation à long terme de l’entreprise, de mobiliser pleinement l’enthousiasme de l’épine dorsale centrale et des excellents employés de l’entreprise et de promouvoir conjointement le développement à long terme de l’entreprise, l’entreprise tient pleinement compte de l’avant – plan de développement des affaires, de la situation opérationnelle, de la situation financière Sur la base de la rentabilité future et de la performance récente des actions de la société sur le marché secondaire, il est prévu de racheter les actions de la société sur le marché secondaire avec des fonds propres pour la mise en œuvre du plan d’actionnariat des employés ou du plan d’incitation au capital.
Les actions rachetées remplissent les conditions pertinentes
Les actions rachetées par la société remplissent les conditions suivantes:
1. Les actions de la société sont cotées depuis plus d’un an;
2. La société n’a commis aucun acte illégal majeur au cours de la dernière année;
3. Après le rachat des actions, la société a la capacité d’exécuter les obligations et la capacité d’exploitation continue;
4. Après le rachat des actions, la répartition des actions de la société satisfait aux conditions d’inscription;
5. Other conditions Stipulated by c
Par conséquent, le rachat d’actions satisfait aux conditions énoncées à l’article 7 des règles de rachat d’actions des sociétés cotées et à l’article 10 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 9 – rachat d’actions.
Mode de rachat des actions et fourchette de prix
Le rachat d’actions est effectué par voie d’appel d’offres centralisé.
Le prix de rachat actuel n’est pas supérieur à 70 RMB / action, et la limite supérieure du prix de rachat des actions n’est pas supérieure à 150% du prix moyen de négociation des actions de la société au cours des 30 jours de négociation précédant l’adoption de la résolution de rachat par le Conseil d’administration. Le prix de rachat réel est déterminé par la direction de la société en combinaison avec le prix des actions du marché secondaire, la situation financière et la situation opérationnelle de la société au cours de la période de mise en œuvre du rachat
Si la société met en œuvre l’émission d’actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, les dividendes en espèces, l’attribution d’actions et d’autres questions d’exclusion et de dividende au cours de la période de rachat d’actions, la limite supérieure du prix des actions rachetées est ajustée en conséquence conformément aux dispositions pertinentes de la c
Catégorie, objet, quantité, proportion du capital social total et des actifs à racheter
Le type d’actions rachetées est une action publique sociale émise par la société. Les actions rachetées seront utilisées pour mettre en œuvre le plan d’actionnariat des employés ou le plan d’incitation au capital.
Selon la limite supérieure du montant du rachat de 2 milliards de RMB et la limite supérieure du prix du rachat de 70 RMB / action, le nombre d’actions rachetables ne devrait pas être inférieur à 285714 millions d’actions, soit environ 0,58% du capital social total actuel de la société; Selon la limite inférieure du montant de rachat de 1 milliard de RMB et la limite supérieure du prix de rachat de 70 RMB / action, le nombre d’actions rachetables ne devrait pas être inférieur à 14285700 actions, ce qui représente environ 0,29% du capital social total actuel de la société. Le nombre spécifique d’actions rachetées est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration de la période de rachat. Si la société met en œuvre l’émission d’actions bonus, la conversion de la réserve de capital en capital – actions, l’attribution d’actions et d’autres questions d’exclusion du droit et du dividende au cours de la période de rachat d’actions, le nombre d’actions rachetées est ajusté en conséquence à compter de la date d’exclusion du droit et du dividende du prix des actions.
Le montant total de ce rachat ne doit pas être inférieur à 1 milliard de RMB ni supérieur à 2 milliards de RMB.
Sources de fonds pour le rachat d’actions
La source de financement de ce rachat d’actions est les fonds propres de la société.
Période de mise en œuvre des actions rachetées
La période de mise en oeuvre de ce rachat d’actions est de six mois à compter de la date à laquelle le Conseil d’administration de la société examine et adopte le plan de rachat. La période de rachat expire plus tôt si les conditions suivantes sont remplies:
1. Si le montant de l’utilisation des fonds de rachat atteint le plafond au cours de cette période, la mise en œuvre du plan de rachat est achevée, c’est – à – dire que la période de rachat expire à l’avance à compter de cette date;
2. Si le Conseil d’administration de la société décide de mettre fin au programme de rachat à l’avance, la période de rachat expire à l’avance à compter de la date de délibération et d’approbation du Conseil d’administration.
Conformément à l’autorisation du Conseil d’administration, la société prendra une décision de rachat en fonction des conditions du marché pendant la période de rachat et la mettra en œuvre.
La société ne rachète pas d’actions au cours des périodes de fenêtre suivantes:
1. Dans les dix jours ouvrables précédant l’annonce du rapport annuel et du rapport semestriel de la société, si la date de l’annonce est reportée pour des raisons particulières, elle commence à courir à partir des dix jours ouvrables précédant la date de l’annonce initiale;
2. Dans les dix jours ouvrables précédant l’annonce du rapport trimestriel, de l’avis de rendement et de l’avis de rendement rapide de la compagnie;
3. De la date à laquelle des événements importants susceptibles d’avoir une incidence significative sur le prix de négociation des actions de la société se sont produits ou au cours du processus décisionnel jusqu’à la date à laquelle ils ont été divulgués conformément à la loi;
4. Other circumstances Stipulated by csrc and Shenzhen Stock Exchange.
(Ⅶ) Changements dans la structure des capitaux propres de la société après le rachat prévu
Si le montant maximal du rachat est de 2 milliards de RMB et que le prix maximal du rachat est de 70 RMB / action, on s’attend à ce que le rachat soit utilisé pour le régime d’actionnariat des employés ou l’incitation au capital – actions et qu’il soit entièrement immobilisé. On s’attend à ce que la Situation du capital – actions de la société change comme suit:
Après le rachat avant le rachat
Catégorie d’actions
Nombre d’actions (%) Nombre d’actions (%)
Actions négociables restreintes 392195 643 7,99 42 076072 8,58%
Actions négociables non négociables 451401745992,01448544603091,42%
Total du capital social 49062131102100,0049062131102100,00
Si le montant du rachat est inférieur à 1 milliard de RMB et que le prix du rachat est supérieur à 70 RMB / action, on estime que le nombre d’actions rachetables ne sera pas inférieur à 14285700, ce qui représente environ 0,29% du capital social total actuel de la société. En supposant que les actions rachetées seront utilisées dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés ou d’une incitation au capital et qu’elles seront entièrement immobilisées, on s’attend à ce que la situation du capital – actions de la compagnie change comme suit:
Après le rachat avant le rachat
Catégorie d’actions
Nombre d’actions (%) Nombre d’actions (%)
Actions négociables restreintes 3921956437,994064813578,29%
2. Actions négociables non négociables 451401745992,014499973174591,71%
Total du capital social 49062131102100,0049062131102100,00
Note: aucun autre facteur n’a été pris en compte pour le moment dans les changements susmentionnés. Le nombre d’actions rachetées spécifiques est soumis au nombre d’actions effectivement rachetées à l’expiration du rachat.
(Ⅷ) Analyse par la direction de l’exploitation, de la rentabilité, des finances, de la recherche et du développement, de la capacité d’exécution de la dette, de l’impact du d éveloppement futur et du maintien du statut de société cotée des actions rachetées, engagement de tous les administrateurs selon lequel les actions rachetées ne nuiront pas à La capacité d’exécution de la dette et à la capacité d’exploitation continue de la société cotée
Au 30 septembre 2021 (non vérifié), l’actif total de la société était de 190,6 milliards de RMB, les capitaux propres du propriétaire attribuables aux actionnaires de la société cotée étaient de 57,7 milliards de RMB, le passif total était de 121,7 milliards de RMB, le solde du Fonds monétaire était de 18,7 milliards de RMB et le revenu d’exploitation de la société de janvier à septembre 2021 était de 135,9 milliards de RMB. Le montant maximal du rachat de 2 milliards de RMB représente respectivement 1,05% et 3,47% de l’actif total de la société et des capitaux propres du propriétaire attribuables aux actionnaires de la société cotée, ce qui représente une faible proportion. La société a une bonne situation financière et dispose de fonds propres suffisants pour payer le rachat d’actions. La direction de la société estime que le rachat n’aura pas d’incidence négative importante sur l’exploitation, la rentabilité, les finances, la recherche et le développement, la capacité d’exécution de la dette et le développement futur de la société. Après la mise en œuvre de ce rachat, il n’y aura pas de changement dans le droit de contrôle de la société ni dans le statut de la société cotée. La répartition des capitaux propres est conforme aux conditions de la société cotée.
Tous les administrateurs s’engagent à être honnêtes, fidèles, diligents et consciencieux dans le rachat d’actions, à protéger les intérêts de la société et les droits et intérêts légitimes des actionnaires, et le rachat ne nuira pas à la capacité d’exécution de la dette et à la capacité d’exploitation continue de la société cotée.
Information indiquant si les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs de la société cotée achètent et vendent les actions de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions, s’il existe des explications sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché effectuées individuellement ou conjointement avec d’autres, ainsi que sur les plans d’augmentation et de diminution de la détention pendant la période de rachat
Selon l’auto – inspection de la société, du 1er novembre 2021 au 14 janvier 2022, le superviseur, M. Liu jilu, a réduit sa participation de 25,16 millions d’actions de la société, soit 0,51% du total des actions de la société, par le biais d’opérations en bloc et d’appels d’offres centralisés. La réduction de participation de M. Liu jilu a été conforme aux lois et règlements pertinents, s’est acquittée de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun et n’a pas violé les engagements pertinents des actionnaires. À l’exception de la réduction susmentionnée par le superviseur, M. Liu jilu, il n’y a pas eu d’achat ou de vente d’actions de la société par les administrateurs, les autres superviseurs, les cadres supérieurs et les actionnaires contrôlants de la société dans les six mois précédant la résolution du Conseil d’administration sur le rachat d’actions.
Tous les administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs, actionnaires contrôlants et contrôleurs effectifs de la société n’effectuent pas d’opérations d’initiés ou de manipulations de marché individuellement ou conjointement avec d’autres.
Le 23 novembre 2021, l’actionnaire contrôlant de la société, Shenzhen Mingde Holding Development Co., Ltd. (ci – après appelée « Mingde Holding»), a complété l’émission d’obligations de sociétés échangeables (ci – après dénommées « obligations échangeables») en prenant comme cible une partie des actions de la société qu’il détenait. Le 24 mai 2022, les obligations convertibles entreront dans la période d’échange d’actions, et les actions détenues par Mingde Holdings peuvent être réduites en raison du choix des investisseurs d’échanger des actions.
À la date de publication de la présente annonce, à l’exception des actionnaires contrôlants susmentionnés qui peuvent réduire leurs actions en raison de l’entrée en période d’échange d’obligations négociables émises, les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société n’ont pas de plan d’augmentation ou de diminution des actions. Si un plan d’augmentation ou de diminution des actions est proposé à l’avenir, la société mettra en œuvre les procédures d’annonce en temps opportun.
Dispositions relatives à l’annulation ou au transfert d’actions rachetées conformément à la loi et à la prévention des atteintes aux intérêts des créanciers
Les actions rachetées seront utilisées dans le cadre de régimes d’actionnariat des employés ou d’incitatifs au capital. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration préparera le projet de plan d’actionnariat des employés ou de plan d’incitation au capital dès que possible et le soumettra au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen. La société divulguera et exécutera les procédures correspondantes en temps opportun. Si la société ne transfère pas toutes les actions rachetées à l’employé dans les 36 mois suivant l’achèvement du rachat d’actions, les actions rachetées non transférées sont annulées. Si les actions rachetées de la société doivent être annulées à l’avenir, la société se conformera strictement aux décisions pertinentes et aux procédures d’annonce de la réduction du capital en vertu du droit des sociétés de la République populaire de Chine.
Autorisation spécifique de la direction pour le rachat d’actions
Afin d’assurer le bon déroulement du rachat d’actions, le Conseil d’administration autorise la direction à traiter les questions liées au rachat d’actions dans le cadre du rachat d’actions de la société, y compris, sans s’y limiter, le choix de l’occasion de rachat pendant la période de rachat conformément au plan de rachat.
