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Beijing Jingtian Gongcheng Law Office
À propos de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
Rachat et annulation d’une partie des actions restreintes d’incitation au capital
Avis juridique
À: Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
La Bourse accepte le mandat de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (révisées en 2018) (ci – après dénommées « Mesures administratives») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que le plan d’incitation restreint au capital de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019 (projet) (ci – après dénommé « Plan d’incitation de La phase I de 2019»), Conformément aux dispositions pertinentes du Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019 phase II restricted stock Incentive plan (Draft) (hereinafter referred to as “2019 phase II Incentive plan”), le présent avis juridique est émis sur les questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes par la société.
Aux fins de la présente lettre d’avis juridique, l’avocat de la bourse a procédé à un examen juridique des documents fournis par la société et jugés nécessaires par l’avocat de la bourse pour émettre la lettre d’avis juridique, et a demandé ou discuté avec le personnel de direction concerné du rachat et de l’annulation d’une partie Des actions restreintes par la société.
Les avocats de la bourse donnent des avis juridiques conformément aux lois, règlements et documents normatifs en vigueur en Chine à la date d’émission du présent avis juridique, ainsi qu’à la compréhension des faits pertinents liés au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société.
L’avocat de la Bourse fait par la présente la déclaration suivante pour la délivrance de cet avis juridique:
1. Le présent avis juridique est fondé sur les faits pertinents qui se sont produits ou qui existaient avant la date de publication du présent avis juridique et sur les lois, règlements et documents normatifs en vigueur en Chine, ainsi que sur la compréhension des faits pertinents et des lois, règlements et documents normatifs pertinents par la bourse. En ce qui concerne les faits essentiels à la délivrance d’un avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les documents de certification et la confirmation orale délivrés par les services gouvernementaux compétents, les sociétés ou d’autres entités compétentes;
2. La bourse et l’avocat traitant déclarent qu’à la date d’émission du présent avis juridique, ni la bourse ni l’avocat traitant ne détiennent d’actions de la société et qu’il n’y a pas d’autres relations entre la bourse et l’avocat traitant et la société qui pourraient affecter l’exercice équitable de leurs fonctions;
3. The Lawyers of the Exchange have strictly exercised their Legal Duties, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted adequate Verification and Verification of the Behavior of the company to reply and cancel partial restricted stock, and ensured that the Legal opinion does not contain false records, misleading statements or major omissions;
4. Au cours de l’enquête menée pour donner cet avis juridique, la société a déclaré à la bourse qu’elle avait fourni des documents, des documents ou des déclarations orales véridiques, exacts, complets et valides que la bourse jugeait nécessaires pour donner cet avis juridique, et qu’il n’y avait pas de dissimulation, de fausse Déclaration ou d’omission importante; Les documents en double ou les photocopies fournis sont conformes aux documents originaux ou aux originaux; Les documents, signatures et scellements fournis sont authentiques et ont été dûment autorisés conformément aux procédures légales requises pour ces signatures et scellements; Tous les faits présentés oralement et exposés sont conformes aux faits qui se sont produits;
5. Le présent avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins du rachat et de l’annulation d’une partie des actions restreintes et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse;
6. The Exchange agreed to take this Legal opinion as the necessary legal documents for the company to buy and cancel some restricted stock, to report it together with other application materials, and to bear corresponding legal responsibilities for this Legal opinion according to Law.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs pertinents et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie juridique chinoise, la bourse a vérifié et vérifié les faits pertinents liés au rachat et à l’annulation d’une partie des actions restreintes de la société et a émis l’avis juridique suivant: Approbation et procédure de rachat et d’annulation de certaines actions restreintes de la société
1. Le 2 mars 2022, la compagnie a tenu la 24e réunion du quatrième Conseil d’administration, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes. Étant donné que les quatre objets d’incitation impliqués dans le premier plan d’incitation de 2019 mis en œuvre par la société ne sont plus admissibles à l’incitation à la cessation d’emploi pour des raisons personnelles, le rachat et l’annulation de toutes les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées des restrictions à la vente sont effectués; En outre, si les résultats de la société en 2020 ne satisfont pas aux conditions pertinentes pour la levée des restrictions à la vente au cours de la deuxième période de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation, les actions restreintes correspondant à la deuxième période de levée des restrictions à la vente des 31 autres objets d’incitation doivent être rachetées et annulées. La société a décidé de racheter et d’annuler 3 684300 actions restreintes des 35 objets d’incitation susmentionnés qui ont été accordées mais qui n’ont pas été libérées des restrictions à la vente. Le prix de rachat est de 3,41 yuan / action.
Étant donné que les résultats de la société en 2020 n’ont pas satisfait aux conditions de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation de la phase II de 2019, la société a décidé de racheter et d’annuler 2082600 actions restreintes correspondant à la première période de levée des restrictions à la vente des six objets d’incitation du plan d’incitation de la phase II de 2019, avec un prix de rachat de 3,48 RMB / action. 2. Le 2 mars 2022, la compagnie a tenu la 25e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance, qui a examiné et adopté la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes, et le Conseil des autorités de surveillance de la compagnie a accepté de racheter et d’annuler une partie des actions restreintes.
3. Le 2 mars 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions relatives au rachat et à l’annulation de certaines actions restreintes. Tous les administrateurs indépendants de la société ont estimé que le rachat d’actions restreintes par la société était conforme aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, au plan d’incitation au capital restreint de 2019 (projet) de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Les raisons, la quantité et le prix du rachat sont légaux et efficaces et le processus est conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II de 2019 (projet) de Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) Les questions susmentionnées n’affecteront pas le fonctionnement continu de la société et ne nuiront pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. La procédure de prise de décisions du Conseil d’administration de la société est conforme aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes des Statuts de la société. Les administrateurs associés, M. Gu Yuanfeng et M. Jing xufeng, ont évité le vote. La résolution adoptée à la réunion est légale et efficace.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que les approbations et autorisations nécessaires ont été obtenues à ce stade pour annuler une partie des actions restreintes dans le cadre de ce rachat et que les procédures correspondantes ont été mises en œuvre, conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures administratives et les dispositions pertinentes du plan d’incitation de la phase I de 2019 et du plan d’incitation de la phase II de 2019; Certaines questions relatives à l’annulation d’actions restreintes dans le cadre de ce rachat doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation. Rachat et annulation de certaines actions restreintes par la société
1. Premier plan d’incitation en 2019
Le 15 février 2019, la société a tenu la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019 et a examiné et adopté le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426) 2019 et son résumé, ainsi que les mesures de gestion pour l’évaluation de la Mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat Proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration et d’autres personnes autorisées à traiter pleinement les questions relatives au plan d’incitation restreint aux actions de la société pour 2019.
Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation 2019:
L’objet de l’incitation propose unilatéralement de résilier ou de résilier le contrat de travail ou le contrat de travail conclu avec la société, et les actions restreintes qui ont été attribuées à l’objet de l’incitation mais qui n’ont pas été libérées de la restriction à la vente sont rachetées et annulées par la société au prix d’attribution. L’année d’évaluation de la levée des restrictions à la vente accordées pour la première fois dans le cadre de ce plan d’incitation est de trois exercices financiers de 2019 à 2021, et l’année d’évaluation de la levée des restrictions à la vente réservées et accordées est de deux exercices financiers de 2020 à 2021, chaque exercice étant évalué une fois. L’évaluation du rendement comprend l’évaluation au niveau de l’entreprise et l’évaluation du rendement au niveau individuel.
Les objectifs annuels d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise sont les suivants:
Objectifs d’évaluation du rendement pour la levée des accords de restriction des ventes
Le bénéfice net de 2019 de la première période de levée des restrictions à la vente ne doit pas être inférieur à 150 millions de RMB.
Limites de la première subvention
Le bénéfice net de la deuxième période de levée des restrictions à la vente en 2020 ne doit pas être inférieur à 200 millions de RMB.
Stock institutionnel
Le bénéfice net de la troisième période de levée des restrictions à la vente en 2021 ne doit pas être inférieur à 250 millions de RMB.
Le bénéfice net de la première période de levée des restrictions à la vente ne doit pas être inférieur à 200 millions de RMB en 2020.
Le bénéfice net de 2021 de la deuxième période de levée des restrictions à la vente des actions réglementées ne doit pas être inférieur à 250 millions de RMB.
Le calcul de l’indicateur de « bénéfice net» ci – dessus est fondé sur le bénéfice net vérifié attribuable aux actionnaires de la société cotée, déduction faite du bénéfice et de la perte non récurrents et de l’influence du coût de ce régime d’incitation et d’autres régimes d’incitation, comme indiqué ci – dessous.
Si l’objectif d’évaluation du rendement ci – dessus n’est pas atteint au niveau de la société, toutes les actions restreintes qui peuvent être libérées au cours de l’année d’évaluation correspondant à l’objet d’incitation ne peuvent pas être libérées de la vente restreinte, et la société rachètera et annulera les actions restreintes. Le prix de rachat est le prix d’attribution.
Étant donné que les quatre objets d’incitation impliqués dans le premier plan d’incitation aux actions restreintes de 2019 mis en œuvre par la société ne sont plus admissibles à l’incitation à la cessation d’emploi pour des raisons personnelles, le rachat et l’annulation de toutes les actions restreintes qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées; En outre, les résultats de la société en 2020 n’ont pas satisfait aux conditions pertinentes de levée des restrictions à la vente au cours de la deuxième période de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation, et les actions restreintes correspondant à la deuxième période de levée des restrictions à la vente des 31 autres objets d’incitation doivent être rachetées et annulées conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la première période en 2019. La société a décidé d’annuler le rachat d’un total de 3 684300 actions restreintes des 35 objets d’incitation susmentionnés qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la restriction de vente, et le prix de rachat est le prix d’octroi, c’est – à – dire 3,41 yuan / action.
2. Deuxième Plan d’incitation en 2019
Le 9 octobre 2019, la société a tenu la huitième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2019. La proposition visant à demander à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration et d’autres personnes autorisées à traiter pleinement les questions relatives au deuxième plan d’incitation restreint à l’achat d’actions de la société en 2019 a été examinée et adoptée. Proposition relative à l’octroi d’actions restreintes aux administrateurs, aux co – directeurs généraux et au Secrétaire du Conseil d’administration, M. Gu Yuanfeng, etc.
Conformément aux dispositions pertinentes du deuxième plan d’incitation 2019:
L’année d’évaluation de la levée des restrictions à la vente accordées dans le cadre de ce plan d’incitation est de trois exercices financiers allant de 2020 à 2022, chaque exercice étant évalué une fois. L’évaluation du rendement comprend l’évaluation au niveau de l’entreprise et l’évaluation du rendement au niveau individuel. Les objectifs annuels d’évaluation du rendement au niveau de l’entreprise sont les suivants:
Objectifs d’évaluation du rendement pour la levée des accords de restriction des ventes
Le bénéfice net de la première période de levée des restrictions à la vente en 2020 ne doit pas être inférieur à 50 millions de RMB.
Le bénéfice net de la deuxième période de levée des restrictions à la vente en 2021 ne doit pas être inférieur à 100 millions de RMB.
Le bénéfice net de la troisième période de levée des restrictions à la vente en 2022 ne doit pas être inférieur à 150 millions de RMB.
Le calcul de l’indicateur de « bénéfice net» ci – dessus est fondé sur le bénéfice net vérifié attribuable aux actionnaires de la société cotée, déduction faite du bénéfice et de la perte non récurrents et de l’influence du coût de ce régime d’incitation et d’autres régimes d’incitation, comme indiqué ci – dessous.
Si l’objectif d’évaluation du rendement ci – dessus n’est pas atteint au niveau de la société, toutes les actions restreintes qui peuvent être libérées au cours de l’année d’évaluation correspondant à l’objet d’incitation ne peuvent pas être libérées de la vente restreinte, et la société rachètera et annulera les actions restreintes. Le prix de rachat est le prix d’attribution.
Étant donné que les résultats de la société en 2020 n’ont pas satisfait aux conditions de levée des restrictions à la vente stipulées dans le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II de 2019, conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la phase II de 2019 (projet), La société a décidé d’annuler le rachat d’un total de 2 082600 actions restreintes correspondant à la première période de levée des restrictions de vente pour six objets d’incitation du deuxième plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2019. Le prix de rachat est le prix d’attribution, c’est – à – dire 3,48 yuan / action. Iii. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse sont d’avis que certaines questions relatives à l’annulation d’actions restreintes dans le cadre de ce rachat ont obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade, ont mis en œuvre les procédures correspondantes et sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures de gestion, Ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation de la phase I de 2019 et du plan d’incitation de la phase II de 2019; Certaines questions relatives à l’annulation d’actions restreintes dans le cadre de ce rachat doivent encore être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation. La raison, la quantité et le prix des actions restreintes rachetées et annulées par la société sont conformes aux dispositions du plan d’incitation de la phase I de 2019 et du plan d’incitation de la phase II de 2019.
Cet avis juridique, en trois originaux, prend effet à la signature de l’avocat et au sceau de la bourse.
(aucun texte ci – dessous)
(il n’y a pas de texte sur cette page, qui est la page de signature et de sceau de l’avis juridique du cabinet d’avocats Jingtian Gongcheng de Beijing sur Zhejiang Talent Television & Film Co.Ltd(300426)
