China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
Rapport spécial de vérification de l’offre publique initiale de Zhuhai Gaoling Information Technology Co., Ltd. Et de l’inscription des investisseurs stratégiques au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Institution de recommandation (souscripteur principal): China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) Et conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et aux mesures d’application de la Bourse de Shanghai pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie (ci – après dénommées « mesures d’application»), Les investisseurs stratégiques de l’offre d’information de Gaoling sont vérifiés conformément aux lignes directrices pour l’application des règles d’émission et de souscription du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai No 1 – offre publique initiale d’actions (ci – après dénommées « lignes directrices de souscription»), aux règles de souscription des actions de l’offre publique initiale dans le cadre du système d’enregistrement et à d’autres lois, règlements et documents normatifs. Publier le rapport spécial de vérification suivant et confier au cabinet d’avocats Guangdong Huashang la vérification des questions liées au placement stratégique.
Sur la base des informations pertinentes fournies par l’émetteur et l’investisseur stratégique, et conformément aux avis de vérification émis par le cabinet d’avocats Guangdong Huashang, ainsi qu’aux résultats de la vérification pertinente effectuée par China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
Approbation et autorisation de cette émission et inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Approbation par le Conseil d’administration de l’émetteur de la cotation de cette émission
Le 20 février 2021, l’émetteur a tenu la 15e réunion du deuxième Conseil d’administration conformément aux procédures légales et a examiné et adopté les propositions relatives à l’offre publique initiale d’actions et à la cotation au Conseil d’administration.
Approbation et autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires de l’émetteur concernant la cotation de cette émission
Le 7 mars 2021, l’émetteur a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté les propositions relatives à l’offre publique initiale d’actions et à la cotation au Conseil d’administration de la science et de la technologie.
Examen et approbation par la Bourse de Shanghai et la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières de la cotation de cette offre
Le 30 septembre 2021, le Comité d’inscription des actions de la Bourse de Shanghai a publié l’annonce des résultats de la 75e réunion d’examen du Comité municipal de la Bourse de Shanghai en 2021. Selon le contenu de l’annonce, le Comité d’inscription des actions de la Bourse de Shanghai
La 75e réunion de 2021, tenue le 30 septembre 2021, a examiné et approuvé l’émission et la cotation de Zhuhai Gaoling Information Technology Co., Ltd. (première émission).
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Placement des investisseurs stratégiques dans cette offre
Les plans de placement stratégique des actions émises par l’émetteur sont les suivants:
Détermination de l’objet de placement stratégique
L’objet de l’offre de placement stratégique est l’une des situations suivantes, conformément à l’article 8 des lignes directrices sur la souscription: 1. Les grandes entreprises ou leurs filiales qui ont une relation de coopération stratégique ou une vision à long terme de la coopération avec l’émetteur;
2. Les grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales qui ont l’intention d’investir à long terme, les grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales;
3. Les fonds d’investissement en valeurs mobilières établis par voie d’offre publique, dont les principales stratégies d’investissement comprennent l’attribution stratégique d’actions et le fonctionnement fermé;
4. Filiales liées des organismes de recommandation participant à l’investissement;
5. La haute direction et le personnel de base de l’émetteur participent au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre de ce placement stratégique;
6. Autres investisseurs stratégiques conformes aux lois, règlements et règles commerciales.
Conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, l’émetteur et l’institution de recommandation (souscripteur principal) déterminent les objectifs stratégiques de placement de cette émission comme suit:
Numéro de série nom type d’établissement période de restriction des ventes
1 grande entreprise avec une relation de coopération stratégique de 12 mois ou une vision de coopération à long terme entre China Electronic Technology Investment Holding Co., Ltd. Et l’émetteur
2. 12 mois pour l’entreprise ou ses filiales
Grande assurance avec une volonté d’investissement à long terme
China Insurance Investment Fund (Limited)
3. L’entreprise ou ses filiales, un grand groupe de 12 mois au niveau de l’État)
Fonds d’investissement ou ses filiales
4 Shenzhen China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
Division des entreprises
Note: la période de restriction est calculée à partir de la date de cotation des actions émises.
Conformément à l’article 6 des lignes directrices sur la souscription, en ce qui concerne l’offre publique initiale de moins de 100 millions d’actions, le nombre d’investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 10. Le placement de cette offre à quatre investisseurs stratégiques est conforme à l’article 6 des lignes directrices sur la souscription.
Échelle de participation au placement stratégique
Le nombre d’actions à émettre est de 23 226595, soit 25% du capital social total après l’émission. Le nombre initial d’actions émises dans le cadre de ce placement stratégique est de 4 453190, soit 20% du nombre total d’actions émises. La différence entre le montant final des placements des investisseurs stratégiques et le montant initial des placements est reportée à l’émission hors ligne.
1. Conformément aux lignes directrices en matière de souscription, Shenzhen China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) Investment Co., Ltd. (ci – après appelée « Great Wall investment») s’engage à souscrire 2 à 5% des actions de l’offre publique de l’émetteur au prix d’émission des actions, et la proportion spécifique est déterminée En fonction de l’échelle des actions de l’offre publique de l’émetteur:
Si l’échelle d’émission est inférieure à 1 milliard de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 5%, mais pas plus de 40 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 1 milliard de RMB et inférieure à 2 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 4%, mais ne dépasse pas 60 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 2 milliards de RMB et inférieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 3%, mais ne dépasse pas 100 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 2%, mais ne dépasse pas 1 milliard de RMB.
Les proportions et les montants de suivi seront déterminés après la détermination du prix d’émission le 2 mars 2022 (t – 2). Le volume initial de placement stratégique de Great Wall Investment and Investment est de 1161329 actions, soit 5,00% du volume de l’offre publique. Étant donné que la quantité réelle finale d’abonnement des filiales liées au promoteur est liée à l’échelle réelle finale d’émission, le promoteur (souscripteur principal) ajustera la quantité réelle finale d’abonnement des filiales liées au promoteur après avoir déterminé le prix d’émission. La différence entre le montant final de la souscription et le montant initial de la souscription de Great Wall Investment sera d’abord reversée à d’autres investisseurs stratégiques.
2. Le montant total de la souscription proposée pour les autres investisseurs stratégiques ne dépasse pas 280 millions de RMB (y compris la Commission de courtage pour le placement de nouvelles actions). La liste des autres investisseurs stratégiques proposés pour participer au placement stratégique et les conditions de souscription proposées sont les suivantes:
Montant maximal de la souscription engagée (y compris le nouveau nom de l’investisseur stratégique type d’investisseur)
Commission de placement des actions no 1 (10 000 RMB)
1. China Electronic Technology Investment Holding a une relation de coopération stratégique avec l’émetteur ou 16 000
Une grande entreprise ou une filiale d’une société à responsabilité limitée ayant une vision à long terme de la coopération
Gestion des actifs industriels du Sud;
2 société à responsabilité limitée 10 000
Une grande compagnie d’assurance qui a l’intention d’investir à long terme ou
China Insurance Investment Foundation
3 filiales, grands fonds d’investissement au niveau de l’État ou 2000
Or (société en commandite)
Entreprises affiliées
Total 28 000
Note: dans le tableau ci – dessus, le « montant de souscription engagé» est le montant de souscription engagé convenu dans l’accord de placement d’investisseurs stratégiques (ci – après dénommé « Accord de placement d’investisseurs stratégiques») signé par l’investisseur stratégique et l’émetteur pour l’offre publique initiale d’actions de Zhuhai Gaoling Information Technology Co., Ltd. Et coté au Conseil d’administration de la science et de la technologie (ci – après dénommé « Accord de placement d’investisseurs stratégiques»), et le montant de souscription engagé comprend la Commission de courtage pour le placement de nouvelles actions.
3. Au total, quatre investisseurs ont participé à l’offre stratégique. Le nombre initial d’actions d’offre stratégique est de 4645319 (le nombre maximal d’actions à souscrire est estimé), ce qui représente 20% de l’offre. Conformément aux mesures de mise en œuvre et aux lignes directrices sur la souscription, il ne doit pas y avoir plus de 10 investisseurs stratégiques pour l’offre. Le nombre total d’actions attribuées aux investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20% du nombre d’actions offertes au public.
Conditions de placement
Tous les investisseurs stratégiques participant à ce placement stratégique ont signé l’Accord de placement des investisseurs stratégiques avec l’émetteur, n’ont pas participé à l’enquête préliminaire sur ce placement et se sont engagés à souscrire le nombre d’actions qu’ils se sont engagés à souscrire au prix d’émission déterminé par l’émetteur et l’établissement de recommandation (souscripteur principal).
L’annonce de l’offre publique initiale d’actions de Zhuhai Gaoling Information Technology Co., Ltd. Et de l’arrangement d’émission et de l’enquête préliminaire sur la cotation au Conseil d’administration de la science et de la technologie, publiée le 6 t, divulguera la méthode de placement stratégique, la limite supérieure du nombre d’actions de placement stratégique et la norme de sélection des investisseurs stratégiques. Avant la date t – 3 (inclusivement), l’investisseur stratégique versera l’intégralité du capital de souscription et de la Commission de courtage pour le placement de nouvelles actions à l’institution de recommandation (souscripteur principal) (aucune commission de courtage pour le placement de nouvelles actions n’est requise pour les filiales et les placements de l’institution de recommandation). L’annonce de l’offre publique initiale d’actions de Zhuhai Gaoling Information Technology Co., Ltd. Et de son inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie, publiée le jour t – 1, divulguera le nom de l’investisseur stratégique, le nombre d’actions qu’il s’est engagé à souscrire et les dispositions relatives à la période de restriction des ventes. L’annonce des résultats de l’offre publique initiale d’actions de Zhuhai Gaoling Information Technology Co., Ltd. Et de l’attribution préliminaire d’actions hors du réseau coté au Conseil d’administration de la science et de la technologie et des résultats de l’attribution en ligne, publiée le jour t + 2, divulguera le nom de l’investisseur stratégique finalement attribué, le nombre d’actions et les dispositions relatives à la période de restriction des ventes.
Critères de sélection des investisseurs stratégiques et qualification des placements
Shenzhen China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) Investment Co., Ltd.
1. Informations de base
Nom de l’entreprise Shenzhen China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) Investment Co., Ltd. Unified social agent 9144 Shenzhen Microgate Technology Co.Ltd(300319) 644705w
Code de la société / numéro d’enregistrement
Tong Qiang, représentant légal de type Co., Ltd. (entreprise individuelle de la personne morale)
Capital social: 1 million de RMB date d’établissement: 24 novembre 2014
Adresse: Room 201, Building a, No. 1 Qianwan 1st Road, Shenzhen qianhai Shenzhen Hong Kong Cooperation zone (entered in Shenzhen qianhai Business Secretary Co., Ltd.)
Période d’exploitation du 24 novembre 2014 à – – –
Les éléments généraux d’exploitation sont les suivants: investissement en capitaux propres; Investissements dans des produits financiers et autres investissements alternatifs (à l’exception des projets interdits par les lois, règlements administratifs et décisions du Conseil d’État, les projets restreints ne peuvent être exploités qu’après avoir obtenu l’autorisation)
Actionnaires China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) proportion de participation 100,00%
2. Actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de Great Wall Investment sont China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) .
3. Qualification de placement stratégique
Conformément aux mesures de mise en œuvre et aux lignes directrices en matière de souscription, le Conseil met à l’essai le système de suivi des investissements des filiales des organismes de recommandation. Une filiale d’investissement alternatif légalement établie par l’institution de recommandation de l’émetteur ou une autre filiale d’investissement alternatif légalement établie par une société de valeurs mobilières qui contrôle effectivement l’institution de recommandation participe à l’offre publique initiale de placement stratégique de l’émetteur et fixe une période de restriction à la vente des actions attribuées.
Great Wall Investment est une filiale à part entière de China Greatwall Securities Co.Ltd(002939)
4. Relations connexes
Great Wall Investment est une filiale à part entière de China Greatwall Securities Co.Ltd(002939) . Great Wall Investment n’est pas lié à l’émetteur. 5. Sources des fonds de souscription participant au placement stratégique
Les fonds de souscription des investissements de Great Wall dans le placement stratégique sont ses propres fonds.
6. Autres engagements liés à cette émission
Great Wall Investment a émis les engagements suivants en ce qui concerne la participation à ce placement stratégique: ① la période de détention des actions de la société pour obtenir ce placement est de 24 mois à compter de la date de l’offre publique initiale et de la cotation de l’émetteur; Il n’y a pas de transfert d’intérêts illégitimes entre la société et l’émetteur ou d’autres parties intéressées; La société n’affecte pas la production et l’exploitation normales de l’émetteur en utilisant le statut d’actionnaire acquis par les actions attribuées et ne cherche pas à obtenir le droit de contrôle de l’émetteur pendant la période de restriction de la vente des actions attribuées.
CETC Investment Holding Co., Ltd. (ci – après dénommée « CETC investment»)
1. Informations de base
Nom de l’entreprise: Unified social agent 9111 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 1783888xg of China Electric Technology Investment Holding Co., Ltd.
