Code du titre: Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) titre abrégé: Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) numéro d’annonce: 2022 – 017 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589)
Réponse à la lettre de préoccupation de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Une explication écrite a été fournie et la réponse est maintenant annoncée comme suit:
Question 1. L’annonce indique que l’acquisition de 38,4% des capitaux propres de guohyda Health a été examinée et approuvée à la 19e réunion du quatrième Conseil d’administration de votre société, et l’un des administrateurs a voté pour s’abstenir, mais votre société n’a pas divulgué les raisons de l’abstention des administrateurs concernés dans l’annonce de la résolution du Conseil d’administration. Entre – temps, nous sommes préoccupés par le fait que la proposition d’acquisition de 72% des actions et des opérations connexes de Weihai hengjian Hospital Management Co., Ltd. A été examinée et adoptée à la première réunion de votre quatrième Conseil d’administration le 30 octobre 2019, et qu’un administrateur s’est abstenu de voter, mais votre société n’a pas non plus divulgué les raisons de cette abstention. Veuillez divulguer immédiatement les noms et les raisons des administrateurs qui se sont abstenus lors des deux réunions du Conseil d’administration, en stricte conformité avec les règles de cotation des actions de cette bourse, afin d’éviter que de tels problèmes ne se reproduisent.
Objet:
La société a tenu la première réunion du quatrième Conseil d’administration le 30 octobre 2019. Lors de l’examen et de l’adoption de la proposition d’acquisition de 72% des actions et des opérations connexes de Weihai hengjian Hospital Management Co., Ltd., le Conseil d’administration Feng Hongtao s’est abstenu de voter. L’Administrateur Feng Hongtao est nommé par China Merchants Huize Pharmaceutical Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « China Merchants huize») qui détient plus de 5% des actions de la société. Avant la réunion du Conseil d’administration, les parties liées de China Merchants Huize avaient négocié des questions d’investissement avec l’objet de La transaction, Weihai hengjian Hospital Management Co., Ltd. (ci – après dénommé « Weihai hengjian»). Étant donné que les arrangements en matière d’investissement n’avaient pas encore été finalisés à ce moment – là, le Directeur Feng Hongtao a recommandé que l’Opération soit promue de façon substantielle après la détermination des arrangements en matière d’investissement sous – jacents, de sorte qu’il s’est abstenu de voter sur la proposition relative à l’opération Entre apparentés. Depuis lors, les parties liées de Weihai hengjian et de China Merchants Huize sont parvenues à un accord sur l’arrangement d’investissement de Weihai hengjian, confirmant que les parties liées de Weihai Huize ne participeront plus à l’investissement de Weihai hengjian.
La 19e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société a examiné la question de l’utilisation des fonds propres pour acheter 3839992% des capitaux propres de Tianjin GuoHui da Health Technology Co., Ltd. Détenus par Yantai huishuo Enterprise Management Partnership (Limited Partnership). Le Conseil d’administration de la société a envoyé un avis de réunion à tous les administrateurs le 11 février 2022 et a convoqué le Conseil d’administration à 10 h le 17 février 2022. Avant la clôture de la réunion du Conseil d’administration et la formulation de la résolution, le Conseil d’administration n’a pas reçu l’avis de vote écrit de M. Feng Hongtao, Administrateur, et le Conseil d’administration considère que M. Feng Hongtao, Administrateur, a renoncé à son droit de vote à cette réunion, de sorte que L’annonce de la résolution est considérée comme une abstention.
À l’avenir, le personnel responsable concerné de la société cotée suivra résolument les exigences des normes de divulgation de l’information de la société cotée, renforcera l’étude des lois et règlements pertinents, normalisera davantage le niveau de fonctionnement de la société, améliorera continuellement la qualité de la divulgation de l’information de la société et empêchera que de tels problèmes ne se reproduisent.
Question 2. L’annonce indique que la valeur estimée de la société cible de la transaction est de 599 millions de RMB, avec un taux d’appréciation de 141,82%, et qu’une partie de la contrepartie des capitaux propres non payée a été déduite. Selon le rapport d’évaluation, l’appréciation de l’évaluation provient principalement des sujets d’investissement de capitaux propres à long terme de la société cible, y compris Tianjin Healthcare Medical Technology Co., Ltd., jixianglei (tianjin) Medical Technology Co., Ltd., Guangzhou Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Capitaux propres de sept filiales, dont Yunnan gardrick Pharmaceutical Co., Ltd. La valeur comptable de l’investissement en capitaux propres de la société cible dans TIANJI Health Medical Technology Co., Ltd. Est de 177 millions de RMB, et la valeur comptable de l’investissement en capitaux propres dans les six autres filiales est de 0. Selon le rapport d’audit, il n’y a pas de revenus d’exploitation pour l’entité de la société cible et les résultats d’exploitation au cours de la période considérée proviennent principalement des filiales susmentionnées.
Les informations industrielles et commerciales pertinentes indiquent que la société en question a été constituée le 16 janvier 2020. Parmi les sept filiales susmentionnées, la société visée par Jixiang lei (tianjin) Pharmaceutical Technology Co., Ltd. A été créée indépendamment en avril 2020 et a été liquidée et annulée; TIANJI Healthcare Technology Co., Ltd. A été transférée à votre entreprise le 2 juin 2020; Les capitaux propres des cinq autres filiales sont transférés à votre société du 29 décembre au 31 décembre 2020.
Veuillez préciser les circonstances particulières du transfert des capitaux propres de la filiale susmentionnée à la société cible, y compris, sans s’y limiter, les raisons du transfert, le processus de prise de décisions, les résultats de l’évaluation et le paiement de la contrepartie, si la société a respecté les procédures d’examen et les obligations de divulgation de l’information en temps opportun; Expliquer la raison et l’objectif du rachat à haute prime à court terme après le transfert des capitaux propres des filiales susmentionnées, s’il existe des circonstances dans lesquelles les intérêts des parties liées sont transférés et les intérêts des sociétés cotées sont lésés. Les administrateurs indépendants et les superviseurs sont invités à vérifier et à donner des avis clairs.
Objet:
1. Il n’y a pas de cas où TIANJI Healthcare Technology Co., Ltd. Est transférée de la société cotée à l’extérieur avant d’être rachetée. Chaque actionnaire de la société cible GuoHui da Health Department TIANJI Healthcare Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « TIANJI healthcare») a été établi avec l’apport en capital de TIANJI Healthcare Technology Co., Ltd. Qu’il détenait. En décembre 2019, en fonction des besoins de consolidation des actifs internes et de restructuration des capitaux propres de la société Tianjin International Health prend une résolution à l’Assemblée des actionnaires et convient que la société cotée et les autres actionnaires de Tianjin International Health utiliseront conjointement les capitaux propres de Tianjin International Health pour créer Tianjin GuoHui da Health Technology Co., Ltd. (la société cible).
Avant de devenir une filiale de la société cible, TIANJI Health est une filiale détenue conjointement par une société cotée et d’autres investisseurs. Selon les informations d’enregistrement industriel et commercial, la proportion d’actionnaires et de capitaux propres de TIANJI Health est la suivante:
Proportion des capitaux propres des actionnaires
1 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 472722%
2 Han Xu 44. 2004%
Tianjin ruikang Haihe Medical Industry Fund Partnership (Limited)
365670%
MEC)
4 Rui Wei 1598%
5. Li Fuliang 0806%
En janvier 2020, la société cible a achevé l’établissement industriel et commercial et, à ce moment – là, les contributions de toutes les parties ne sont que des souscriptions.
En juin 2020, toutes les parties ont versé l’apport en capital de la société cible (c’est – à – dire que chaque actionnaire a changé l’apport en capital de Tianjin Health au nom de la société cible).
Au moment de la Constitution de la société sous – jacente, la proportion d’actions détenues par chaque actionnaire dans la société sous – jacente était la même que celle détenue par skyhealth, comme suit:
Proportion des capitaux propres des actionnaires
1 Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) 472722%
2 Han Xu 44. 2004%
Tianjin ruikang Haihe Medical Industry Fund Partnership (Limited)
365670%
MEC)
4 Rui Wei 1598%
5. Li Fuliang 0806%
En résum é, l’acquisition d’actions de TIANJI Health par la société cible n’est due qu’au changement d’actionnaire en raison de l’apport en capital.
Il n’y a pas de changement dans les capitaux propres des actionnaires de la société cotée. Il s’agit d’un acte interne de restructuration des capitaux propres, de sorte qu’il n’y a pas de transfert sain de Skyline.
Situation d’achat après l’achat.
2. Description du transfert des capitaux propres des cinq filiales restantes à la société cible
S / N nom de l’entreprise raison du transfert valeur d’évaluation (Yuan) Processus de décision du prix de transaction
Guangzhou Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589)
Avant décembre 2020, ruikangheyuan est une filiale de Guangzhou ruihui qui n’a pas besoin de Kang. En même temps que l’annonce temporaire distincte de la société cible en 2020 pour l’acquisition de 100% des capitaux propres de Guangzhou ruikang sur la base du Fonds de la société, la divulgation est faite.
Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) River Source
2. The overall strategy synchronly acquired ruikang Heyuan shares from Guangzhou ruikang according to Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589)
Planning, internal Rights, Changing ruikang River Source into Guangzhou ruikang same Investment Management System, Seventh business sector level Company. La valeur transactionnelle de ruikang Heyuan a été incluse dans: « À l’exception de l’article 4 et de la Division du système, la valeur d’évaluation de Guangzhou ruikang mentionnée ci – dessus sera examinée. L’article 5 et l’article 6 stipulent que l’intégration médicale de Heilongjiang ruikang 969000000 doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires 3 intégration des Activités 1900000000 Société à responsabilité limitée (acquisition de 51% des capitaux propres)
Outre les questions de financement référendaire de ruikang dans la province du Heilongjiang, d’autres questions de financement de 13 260000,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00,00
(acquisition de 51% des actions) lot “.
Entreprises
Tous les investissements susmentionnés ont été effectués au Yunnan gardrick 668100000
513100000000 GM of Listed Companies Shen Pharmaceutical Co., Ltd. (acquisition de 51% des capitaux propres)
Approuvé par la Conférence.
En décembre 2020, Guangzhou Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Co., Ltd. Realcan Pharmaceutical Group Co.Ltd(002589) Heyuan Co., Ltd. Et Heilongjiang Rui
Kang Pharmaceutical Co., Ltd., Heilongjiang ruikangxin Baiyun Pharmaceutical Co., Ltd., Yunnan jiaderik Pharmaceutical Co., Ltd.
Le prix total transféré de la société cotée à la société cible par cinq sociétés, dont la société, est de 182884 000 RMB; Cette livraison
Dans le rapport d’évaluation de Yi, l’évaluation correspondante de ces cinq sociétés s’élève à 182009486 yuan RMB, et l’évaluation est transférée à
