Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Article premier objet 1.1 afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) Les dispositions de la loi sur les valeurs mobilières et des Statuts de Shanghai Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) Cosmetics Co., Ltd. (ci – après dénommés « Statuts») et se référant aux normes de gouvernance des sociétés cotées, Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé.
Article 2 Bureau du Conseil d’administration 2.1 Le Conseil d’administration dispose d’un bureau du Conseil d’administration chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Article 3 réunions ordinaires 3.1 Les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires. 3.2 Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres précédents et suivants. Article 4 Proposition d’une réunion ordinaire 4.1 Avant de donner un avis écrit de la convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration sollicite pleinement l’avis de tous les administrateurs et soumet la proposition d’une réunion préliminaire au Président pour formulation.
4.2 Le Président consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon les besoins, avant de formuler des propositions. Article 5 réunion intérimaire 5.1 Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsqu’il est proposé par les actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsqu’il est proposé par le Directeur général;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Article 6 procédure de proposition d’une réunion intérimaire 6.1 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants: (1) le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
Proposer l’heure, le délai, le lieu et les modalités de la réunion;
4) des propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
6.2 dès réception de la proposition écrite et des documents pertinents visés au paragraphe 6.1, le Bureau du Conseil la transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
6.3 Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition. Article 7 convocation et présidence des réunions 7.1 Les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président n’est pas en mesure de convoquer le Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 8 Notification des réunions
8.1 lors de la tenue d’une réunion régulière et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration soumet l’avis de réunion à tous les administrateurs, superviseurs, directeurs généraux et secrétaires du Conseil d’administration par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens dix et cinq jours à l’avance. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone, télécopieur ou courriel, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
8.2 contenu de l’avis de réunion
L’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
Date et lieu de la réunion;
La durée et le mode de convocation de la réunion;
Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Contacts et coordonnées;
(8) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points 1), 2) et 3) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil dès que possible.
8.3 modification de l’avis de réunion
Si, après l’envoi de l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la date de convocation de la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 9 convocation de la Conférence
9.1 La réunion du Conseil d’administration n’est valable que si la majorité des administrateurs (ci – après dénommés « quorum de la réunion du Conseil d’administration») sont présents. Un administrateur assiste à une réunion du Conseil par téléphone ou par tout autre moyen de communication électronique et tous les administrateurs qui assistent à cette réunion sont réputés avoir assisté à cette réunion du Conseil.
9.2 Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 10 les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration lorsqu’ils y assistent ou y sont mandatés. Lorsqu’un administrateur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et autorise par écrit d’autres administrateurs à assister à la réunion.
Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion. Les administrateurs ne sont pas exonérés de leurs responsabilités en matière de vote en chargeant d’autres administrateurs d’assister au vote.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et l’indication de son intention de voter sur la proposition;
Durée de validité, signature du client, date, etc.
10.2 lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est accordée dans la procuration. L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
10.3 restrictions à la participation déléguée
Les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Un administrateur indépendant ne peut pas charger un administrateur non indépendant d’assister à la réunion en son nom et un administrateur non indépendant ne peut accepter la délégation d’un administrateur indépendant;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leurs opinions personnelles et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs pour assister au Conseil d’administration et un administrateur ne peut pas non plus autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs pour assister à la réunion en son nom.
Article 11 mode de convocation des réunions 11.1 Les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par voie de vote par correspondance, comme la vidéo, le téléphone, la télécopie, le courrier électronique, etc., avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
11.2 si la réunion n’est pas convoquée sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une téléconférence, les votes valides tels que les télécopies, les courriels ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs après la réunion.
Article 12 Procédure de délibération de la réunion 12.1 Le Président de la réunion demande aux administrateurs ou aux représentants présents à la réunion du Conseil d’administration d’exprimer clairement leur avis sur chaque proposition.
À plus.
12.2 En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
12.3 si un administrateur ou un représentant entrave le déroulement normal de l’Assemblée ou affecte les déclarations d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu.
12.4 sauf accord unanime de tous les administrateurs présents, aucune proposition non incluse dans l’avis de réunion ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Un administrateur qui accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration ne vote pas sur une proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion au nom de l’Administrateur chargé.
Article 13 avis émis 13.1 Les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs avis de manière indépendante et prudente sur la base d’une compréhension approfondie de la situation.
13.2 Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Secrétaire du Conseil d’administration, l’organisateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables, les cabinets d’avocats et d’autres personnes et organismes concernés des besoins de la prise de décisions.
Des informations pourraient également être fournies au Président au cours de la réunion pour suggérer que les personnes susmentionnées et les représentants des institutions soient invités à expliquer la situation.
Article 14 vote à la réunion 14.1 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. 14.2 Le vote à l’Assemblée est effectué par une personne, une voix, au scrutin secret ou à main levée, ou de toute autre manière recommandée par le Président de l’Assemblée. Le Président n’a pas le droit de veto.
14.3 l’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 15 statistiques sur les résultats du vote 15.1 lorsque le vote à main levée est adopté, le Secrétaire du Conseil d’administration fait des statistiques en temps opportun lorsque les administrateurs présents votent. Lorsque le vote par scrutin secret est adopté, après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le représentant des affaires de valeurs mobilières et le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration recueillent rapidement les votes des administrateurs et les soumettent au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant. Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’assiste pas à la réunion du Conseil d’administration pour une raison quelconque, le Président de la réunion désigne d’autres personnes chargées de compter les résultats du vote.
15.2 en cas de réunion sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit.
15.3 si les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 16 Formation des résolutions 16.1 sauf dans les cas prévus à l’article 17 des présentes règles, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs Votent pour la proposition.
16.2 lorsque les lois, les règlements administratifs et les statuts prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent.
16.3 La résolution du Conseil d’administration sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité conformément aux Statuts de la société doit être approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord.
16.4 en cas de contradiction entre le contenu et le sens des différentes résolutions, la résolution qui a pris forme plus tard l’emporte. Article 17 retrait du vote 17.1 dans les circonstances suivantes, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux lois, règlements, documents normatifs, statuts et règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues par les statuts qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
17.2 si les administrateurs se retirent du vote, la majorité des administrateurs non liés et au moins trois administrateurs non liés assistent à la réunion pertinente du Conseil d’administration.
