Système de gestion des opérations entre apparentés
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (ci – après dénommée « la société»), de promouvoir le fonctionnement normal de la société, de renforcer l’indépendance et la scientificité de la prise de décisions de la société et de mieux protéger les droits et intérêts légitimes de tous les actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes et à d’autres lois, règlements administratifs et règles, Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Les opérations entre apparentés entre la société et les personnes liées doivent faire l’objet d’un accord écrit signé conformément aux principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération;
(Ⅲ) Si une partie liée a le droit de vote à l’assemblée générale des actionnaires de la société (sauf dans des circonstances particulières) et a un intérêt quelconque dans les administrateurs de la partie liée, elle se retire lors du vote sur les questions relatives aux opérations liées;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage un intermédiaire pour faire un rapport spécial;
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, la société doit comprendre en détail l’état réel de l’objet de l’opération et les dossiers de bonne foi, l’état du crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie, évaluer soigneusement la nécessité, le caractère raisonnable et l’impact des opérations pertinentes sur la société, et déterminer le prix de l’opération sur la base d’une base de prix suffisante. L’accent est mis sur la question de savoir s’il existe des problèmes tels que l’imprécision de la propriété de l’objet de la transaction, l’imprécision de la capacité d’exécution de la contrepartie et l’iniquité du prix de la transaction, etc., et un organisme intermédiaire est engagé pour effectuer l’audit ou l’évaluation de l’objet de la transaction conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai.
Article 3 les opérations entre apparentés d’une société désignent les questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter, les questions suivantes:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, il s’agit d’une personne morale liée ou d’une autre organisation de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que les sociétés, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées directement ou indirectement par le point i) ci – dessus;
Iii) Les personnes physiques liées visées à l’article 6 du présent système qui contrôlent directement ou indirectement, ou dont les administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées, les personnes morales ou autres organisations autres que la société, les filiales contrôlantes et les autres entités contrôlées;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher les intérêts de la société en faveur de celle – ci. Article 6 les personnes physiques associées d’une société sont les suivantes:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales liées visées à l’article 5, point i);
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a causé l’inclinaison des intérêts de la société.
Article 7 une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans les douze mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement conclu avec la société ou ses sociétés affiliées, l’une des circonstances prévues aux articles 5 et 6 du présent règlement s’applique;
Au cours des douze derniers mois, l’une des circonstances prévues aux articles 5 et 6 du présent système s’est produite. Article 8 le montant total des opérations entre apparentés conclues entre la société et les personnes morales liées (y compris les dettes et les dépenses supportées, comme ci – après) est inférieur à 3 millions de RMB ou à 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à L’exception de la garantie fournie par la société) et ne peut être mis en oeuvre qu’à la discrétion du Directeur général.
Les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB (à l’exception de la garantie fournie par la société) entre la société et des personnes physiques liées ne peuvent être effectuées qu’à la discrétion du Directeur général.
Article 9 les opérations entre apparentés conclues entre la société et les personnes morales liées, dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB et qui représentent plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la fourniture de garanties), sont soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et sont divulguées en temps voulu.
Les opérations entre apparentés conclues entre la société et des personnes physiques liées d’un montant total supérieur à 300000 RMB (à l’exception de la fourniture de garanties) sont soumises au Conseil d’administration de la société pour examen et sont divulguées en temps voulu.
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. La réunion du Conseil d’administration peut se tenir en présence de plus de la moitié des administrateurs non affiliés, et les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration sont approuvées par la moitié des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 6, paragraphe 4);
Un membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 6, paragraphe 4, ci – après);
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la csrc, la Bourse de Shanghai ou la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme peut être affecté.
Article 10 lorsque le montant total des opérations entre apparentés conclues entre la société et des personnes liées est supérieur à 30 000000 RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période (à l’exception de la garantie fournie par la société), le Conseil d’administration soumet l’opération entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen. L’opération entre apparentés est divulguée en temps opportun et ne peut être mise en oeuvre qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. En outre, les rapports d’audit ou d’évaluation sont divulgués conformément aux lois et règlements pertinents, mais les opérations quotidiennes entre apparentés prévues par les lois et règlements pertinents ne peuvent faire l’objet d’un audit ou d’une évaluation.
La société et les parties liées contribuent conjointement à la création de la société et le montant de l’apport en capital de la société satisfait aux critères énoncés au paragraphe 1 du présent article. Si toutes les parties financières contribuent en espèces et déterminent la proportion des capitaux propres de chaque partie dans la société établie en fonction de la proportion du montant de l’apport en capital, les dispositions applicables à la présentation à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen peuvent être exemptées.
Lorsque les opérations entre apparentés d’une société ne satisfont pas aux normes énoncées au paragraphe 1 du présent article, mais que la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote. Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires suivants ou les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses sociétés affiliées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 11 la société ne fournit pas d’aide financière aux parties liées, à l’exception de l’aide financière à une société par actions liée qui n’est pas contrôlée par l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société, et les autres actionnaires de la société par actions fournissent une aide financière dans les mêmes conditions en proportion de L’apport en capital.
Lorsque la société fournit une aide financière à une société par actions liée conformément à l’alinéa précédent, l’aide financière est examinée et approuvée par plus de la moitié de tous les administrateurs non liés et par plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et soumise à l’Assemblée des actionnaires pour examen.
Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l’examen et à l’approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu’à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration et à la Résolution de l’Assemblée des actionnaires. Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à ses sociétés affiliées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et ses sociétés affiliées fournissent une contre – garantie.
Lorsque la société fait de la partie garantie une personne liée de la société en raison d’une opération ou d’une opération connexe, elle met en œuvre les procédures d’examen correspondantes et les obligations de divulgation d’informations relatives à la garantie connexe existante en même temps que l’opération ou l’opération connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’adopte pas les questions de garantie liées visées au paragraphe précédent, les parties à la transaction prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie.
Article 13 pour la création d’une société financée conjointement par la société et les parties liées, le montant de l’apport en capital de la société est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 8, 9 ou 10 du présent système s’appliquent.
Article 14 lorsque la société a effectué des opérations entre apparentés avec des personnes liées en raison d’une renonciation à ses droits, les dispositions des articles 8, 9 ou 10 du présent système s’appliquent conformément aux normes énoncées à l’article 15 du présent système.
Article 15 dans le cas où les arrangements pertinents concernant les opérations entre la société et les parties liées impliquent le paiement ou la perception d’une contrepartie à l’avenir et d’autres montants déterminés conditionnellement, le montant maximal prévu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 8, 9 ou 10 du présent système s’appliquent.
Article 16 les opérations entre apparentés soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour examen qu’après approbation des administrateurs indépendants; Le Conseil d’administration donne son avis sur la question de savoir si l’opération est avantageuse pour la société et, entre – temps, la société peut engager un conseiller financier indépendant pour donner son avis sur la question de savoir si l’opération connexe est équitable et raisonnable pour tous les actionnaires, en indiquant les raisons, les principales hypothèses et les considérations.
Tout actionnaire lié intéressé par les opérations susmentionnées renonce à son droit de vote sur la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires, et le nombre d’actions avec droit de vote qu’il représente n’est pas inclus dans le nombre total de droits de vote effectifs. Un actionnaire lié qui n’assiste pas à l’Assemblée générale des actionnaires n’autorise pas son mandataire à voter en son nom sur cette question et son mandataire se retire conformément aux dispositions du présent article relatives au retrait des actionnaires liés. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, après déduction du nombre d’actions avec droit de vote représentées par les actionnaires affiliés, les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires votent conformément aux dispositions du présent système d’opérations entre apparentés.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires prend des résolutions sur des questions relatives aux opérations entre apparentés, les résolutions ordinaires et spéciales sont adoptées respectivement par plus de la moitié ou plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires. Le vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés est compté par plus de deux représentants des actionnaires non liés et un superviseur, et le résultat du vote est annoncé sur place par le représentant du vérificateur. La société divulgue pleinement les votes des actionnaires non liés dans les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 17 lorsqu’un administrateur individuel ou toute autre entreprise dans laquelle il exerce ses fonctions est directement ou indirectement lié à un contrat, une transaction ou un arrangement existant ou prévu par la société (à l’exception d’un contrat de nomination), que les questions pertinentes nécessitent ou non l’approbation et le consentement du Conseil d’administration dans des circonstances normales, les administrateurs liés divulguent la nature et l’étendue de leur relation au Conseil d’administration dès que possible. Le Conseil d’administration est également invité à prendre des décisions sur les contrats, les transactions et les arrangements pertinents. Lorsque le Conseil d’administration examine les contrats, les transactions et les arrangements pertinents, les administrateurs liés se retirent et ne votent pas.
Article 18 les dispositions des articles 8, 9 ou 10 du présent règlement s’appliquent respectivement aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de 12 mois consécutifs sur la base du calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations liées à des indices de la même catégorie d’opérations effectuées par différentes personnes liées.
La même personne liée mentionnée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont contrôlées par le même sujet ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si la norme d’information est atteinte après un calcul cumulatif de 12 mois conformément au présent article, seules les opérations en cours peuvent être divulguées conformément aux exigences pertinentes des lois et règlements, et les opérations qui n’ont pas atteint la norme d’information au cours de la période précédente peuvent être décrites dans l’annonce publique; Si les normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont respectées, seules les questions de transaction peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération, et les questions de transaction qui n’ont pas suivi les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période précédente peuvent être expliquées dans l’annonce.
Si la société s’est acquittée des obligations pertinentes conformément au système, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif correspondant. La société a divulgué mais n’a pas exécuté les délibérations de l’Assemblée générale
