Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la construction de la structure de gouvernance d’entreprise de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (ci – après dénommée « la société»), de créer un bon environnement de travail pour les administrateurs indépendants et de promouvoir le fonctionnement normal de la société, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts du Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société et les intérêts de tous les actionnaires conformément aux lois et règlements pertinents, aux dispositions réglementaires et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 5 le Conseil d’administration d’une société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel.
Ceux qui sont nommés comme candidats à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnels de la comptabilité possèdent une vaste expertise et une expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 en principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 7 À l’exception des circonstances dans lesquelles l’exercice de ses fonctions doit être immédiatement suspendu conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»), les administrateurs indépendants démissionnent de leurs fonctions dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent lorsqu’ils ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou lorsqu’ils ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours à compter de l’expiration de ce délai, engager une procédure de prise de décisions pour révoquer son administrateur indépendant.
Si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant de la société, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent, conformément aux dispositions pertinentes, à la formation organisée par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Chapitre II Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 9 les administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes pour exercer leurs fonctions et pouvoirs:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs, statuts et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise par les lois et règlements et le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Chapitre III indépendance des administrateurs indépendants
Article 10 les administrateurs indépendants de la société doivent être indépendants et les personnes suivantes qui ne satisfont pas aux exigences d’indépendance ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants de la société.
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – fils et les belles – filles, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents; Les personnes qui occupent des postes dans le Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives, y compris tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent le rapport, les partenaires et les principales personnes responsables de l’intermédiaire qui fournit les Services;
Exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur dans l’unité des actionnaires contrôlants de l’unité ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) Les personnes qui ont été dans les circonstances énumérées aux six alinéas précédents au cours des 12 derniers mois;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 6.3.4 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai; « transactions commerciales importantes»: les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shanghai; « mandat » s’entend d’agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 11 les candidats à un poste d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des 36 derniers mois ou avoir fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat à l’emploi d’administrateur indépendant doit vérifier soigneusement la capacité du candidat à l’emploi d’administrateur indépendant et s’il existe des circonstances affectant son indépendance, et faire une déclaration sur les résultats de la vérification. Le candidat fait une déclaration indiquant s’il satisfait aux exigences des lois, règlements et règlements pertinents de la Bourse de Shanghai en ce qui concerne les conditions d’emploi et l’indépendance des administrateurs indépendants. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 14 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet simultanément à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires pour élire des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société explique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés à la bourse. En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shanghai, la société ne les soumet pas à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants et reporte ou annule la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées de la c
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Article 17 un administrateur indépendant ne peut autoriser un administrateur non indépendant à assister à une réunion du Conseil d’administration en son nom. Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Chapitre V responsabilités des administrateurs indépendants
Article 19 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs suivants:
Proposer au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire. Si le Conseil d’administration refuse de convoquer l’assemblée, il peut proposer au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Examiner les plans de rémunération et les plans d’incitation des administrateurs et des cadres supérieurs de la société; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Approuver à l’avance les opérations importantes entre apparentés; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager un organisme d’audit ou de conseil indépendant pour vérifier et consulter les questions spécifiques de l’entreprise en fonction des exigences de l’exercice des fonctions.
L’exercice des pouvoirs visés aux points i) à VI) ci – dessus par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants, et l’exercice des pouvoirs visés au point vii) ci – dessus est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points IV) et v) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition ci – dessus n’est pas adoptée ou si les pouvoirs énumérés ne peuvent pas être exercés correctement, la société doit divulguer les informations pertinentes.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 parmi les comités d’audit, les comités de nomination et les comités de rémunération et d’évaluation relevant du Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité et sont convoqués par des administrateurs indépendants. Article 21 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes: (i) nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler une politique de distribution des bénéfices, un plan de distribution des bénéfices et un plan de distribution des dividendes en espèces;
Les opérations entre apparentés à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition de la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des personnes liées de la société cotée;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shanghai;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, les règlements administratifs, la c
Article 22 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées à l’article 21: (i) d’accord;
Ii) Les réserves et leurs motifs;
Les objections et leurs motifs;
Iv) incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 21 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 23 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place;
Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Lorsqu’il formule des réserves ou des objections sur des questions importantes ou qu’il n’est pas en mesure d’exprimer des opinions, les administrateurs indépendants concernés en expliquent clairement les raisons et les obstacles.
Les administrateurs indépendants doivent fournir
