Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Code de conduite des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage le comportement de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) Cette spécification est formulée dans les lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, ainsi que dans les dispositions pertinentes des Statuts de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Article 2 aux fins du présent règlement, on entend par « actionnaire contrôlant» l’actionnaire qui détient plus de 50% du capital social total de la société, ou l’actionnaire qui détient moins de 50% des actions, mais dont les droits de vote fondés sur les actions détenues sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 aux fins du présent Cahier des charges, on entend par Contrôleur effectif une personne physique, une personne morale ou une autre organisation qui, par le biais de relations d’investissement, d’accords ou d’autres arrangements, peut effectivement contrôler ou influencer le comportement de la société.
Article 4 le comportement des sujets suivants est considéré comme le comportement de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif et les dispositions pertinentes du présent Code s’appliquent:
Les personnes morales et les organisations non constituées en société (à l’exception de la société et des filiales contrôlées par la société) contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif;
Lorsque l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif est une personne physique, son conjoint, ses parents et ses enfants;
Le premier actionnaire important;
Autres entités identifiées par la Bourse de Shanghai.
Article 5 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et le personnel concerné de la société se conforment aux lois et règlements pertinents du marché des valeurs mobilières, encouragent le fonctionnement normal de la société et améliorent la qualité de la société.
Article 6 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société respectent le principe de bonne foi, exercent leurs droits de bonne foi conformément aux dispositions des lois, règlements et statuts de la société, s’acquittent rigoureusement des obligations de l’actionnaire et des engagements qu’il a pris, poursuivent le développement commun des intérêts de la société et de tous les actionnaires, ne cachent pas l’identité de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif et ne se soustraient pas aux obligations et responsabilités pertinentes.
Article 7 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société protègent l’indépendance de la société et n’abusent pas des droits de l’actionnaire, du statut de contrôle de la société pour obtenir des intérêts illégaux, occuper les fonds et autres ressources de la société, porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires ou rechercher des intérêts illégaux. N’empêche pas la société ou le débiteur de divulguer des informations pertinentes de divulguer des informations, n’organise pas ou n’ordonne pas à la société ou au débiteur de divulguer des informations pertinentes de commettre des actes illégaux de divulgation d’informations. Article 8 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif de la société exercent les fonctions suivantes:
Se conformer aux lois et règlements, aux règlements pertinents des bourses de valeurs et aux Statuts de la société; Exercer les droits des actionnaires conformément à la loi et ne pas abuser du droit de contrôle pour porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société ou d’autres actionnaires; Respecter strictement les déclarations publiques et les engagements pris et ne pas les modifier ou les annuler sans autorisation;
S’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations en stricte conformité avec les dispositions pertinentes;
Ne pas occuper illégalement les fonds de la société de quelque manière que ce soit;
Ne pas contraindre, ordonner ou exiger des sociétés cotées et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties en violation des lois et règlements; Ne pas utiliser les informations importantes non divulguées de la société à des fins lucratives, ne pas divulguer d’informations importantes non divulguées liées à la société de quelque manière que ce soit, ne pas se livrer à des opérations d’initiés, à des opérations à court terme, à des manipulations de marché et à d’autres actes illégaux et illégaux;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des autres actionnaires par des opérations entre apparentés déloyales, la distribution des bénéfices, la réorganisation des actifs, les investissements à l’étranger et d’autres moyens;
Assurer l’intégrité des actifs, l’indépendance du personnel, l’indépendance financière, l’indépendance de l’Organisation et de l’entreprise de la société et ne pas affecter l’indépendance de la société de quelque manière que ce soit;
Autres fonctions que la Bourse de Shanghai et la société jugent nécessaires.
Chapitre II gouvernance d’entreprise
Article 9 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif établissent un système qui précise les procédures de prise de décisions sur les questions importantes de la société et les mesures spécifiques visant à garantir l’indépendance de la société, ainsi que les responsabilités, les pouvoirs et le mécanisme d’enquête sur la responsabilité du personnel concerné dans l’exécution des travaux pertinents de la société.
Article 10 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif préservent l’intégrité des actifs de la société et ne portent pas atteinte au droit de la société d’occuper, d’utiliser, de recevoir ou de disposer des biens de sa personne morale.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif s’occupent en temps voulu des procédures de transfert des actifs investis ou transférés à la société conformément aux dispositions légales et contractuelles;
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif n’affectent pas l’intégrité des actifs de la société par les moyens suivants: 1. Partager avec la société le système de production, le système de production auxiliaire et les installations de soutien liés à la production et à l’exploitation, ainsi que le système d’affaires lié à l’exploitation et les actifs connexes;
2. Partager des marques, des brevets et des technologies non brevetées avec l’entreprise de manière manifestement injuste;
3. La possession, l’utilisation, le revenu ou la disposition des actifs de la société sans indemnisation ou à des conditions manifestement injustes;
4. Other circumstances of Laws and Regulations, relevant provisions or Recognition of Shanghai Stock Exchange.
Article 11 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance du personnel de la société et n’affectent pas l’indépendance du personnel de la société par les moyens suivants:
Affecter la nomination et la révocation du personnel de la société ou restreindre l’exercice des fonctions des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres personnes occupant des postes dans la société par d’autres moyens que l’exercice des droits des actionnaires prévus par les lois, règlements et statuts pertinents;
Nommer le Directeur général, le Secrétaire du Conseil d’administration, le Directeur général adjoint et le Directeur financier de la société à des postes de gestion autres que ceux d’administrateur et de superviseur dans l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et l’entreprise contrôlée;
Exiger du personnel de l’entreprise qu’il fournisse gratuitement des services;
Ordonner aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs et aux autres personnes occupant des postes dans la société de prendre des décisions ou d’agir au détriment des intérêts de la société;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements, les règlements pertinents de la Bourse de Shanghai ou reconnues.
Article 12 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance financière de la société et n’affectent pas l’indépendance financière de la société par les moyens suivants:
Partager des comptes bancaires avec la société ou emprunter des comptes financiers tels que des comptes bancaires de la société ou déposer des fonds de la société sous quelque forme que ce soit sur des comptes contrôlés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées;
Occuper les fonds de la société de diverses façons sans but lucratif;
Exiger de la société qu’elle fournisse une garantie en violation des lois et règlements;
Intégrer le système de comptabilité financière de la société dans le système de gestion de l’actionnaire contrôlant et du Contrôleur effectif, par exemple, partager le système de comptabilité financière ou l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif peuvent interroger directement l’état des affaires et la situation financière de la société par l’intermédiaire du système de comptabilité financière;
Autres circonstances prévues par les lois et règlements, les règlements pertinents de la Bourse de Shanghai ou reconnues.
Article 13 les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées ne peuvent occuper les fonds de la société de la manière suivante:
Exiger de l’entreprise qu’elle avance et supporte les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d’autres dépenses, coûts et autres dépenses;
Exiger de la société qu’elle prête des fonds (y compris des prêts confiés) à titre onéreux ou non, directement ou indirectement;
Exiger de la société qu’elle lui confie des activités d’investissement;
Exiger de la société qu’elle émette une lettre d’acceptation commerciale sans antécédents commerciaux réels et qu’elle fournisse des fonds sous forme de paiement d’achat, de transfert d’actifs, de paiement anticipé, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
Exiger de la société qu’elle rembourse ses dettes en son nom;
Autres circonstances prévues ou reconnues par les lois et règlements, les règlements pertinents de la Bourse de Shanghai.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées ne doivent pas occuper les fonds de la société sous la forme d ‘« occupation de la période et de retour à la fin de la période» ou de « petits montants et lots multiples».
Article 14 Lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif fournit des services financiers quotidiens à la société par l’intermédiaire de sa société financière subordonnée (ci – après dénommée « société financière»), il demande instamment à la société financière et aux parties concernées de coopérer avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions et des obligations de divulgation d’informations relatives aux opérations entre apparentés et de superviser le fonctionnement normal de la société financière conformément aux lois et règlements et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai. Garantir la sécurité des fonds de la société stockés dans la société financière et ne pas utiliser la position dominante pour contraindre la société à accepter les services de la société financière.
Article 15 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif préservent l’indépendance de l’Organisation de la société et soutiennent l’ingérence dans la création, l’ajustement ou la révocation de l’Organisation de la société par d’autres moyens que les droits des actionnaires prévus par les lois et règlements pertinents du Conseil d’administration et les statuts, ou imposent des Restrictions ou d’autres influences indues au Conseil d’administration, au Conseil des autorités de surveillance et à d’autres organes et à leur personnel dans l’exercice de leurs fonctions et pouvoirs.
Article 16 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent l’indépendance commerciale de la société.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif soutiennent et coopèrent avec la société pour établir un mode de production et d’exploitation indépendant et ne doivent pas concurrencer la société en ce qui concerne le champ d’activité, la nature de l’entreprise, l’objet du client, la substituabilité du produit, etc., qui pourrait porter atteinte aux intérêts de La société. Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs prennent des mesures pour éviter ou éliminer la concurrence horizontale avec la société;
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif protègent les décisions indépendantes de la société en matière de production et d’exploitation, de gestion interne, d’investissement à l’étranger, de garantie à l’étranger, etc., appuient et coopèrent avec les procédures de prise de décisions internes de la société pour l’exécution des questions importantes conformément à la loi, afin d’exercer le droit de proposition, le droit de vote et d’autres lois et règlements pertinents ainsi que les droits des actionnaires prévus dans les statuts. Participer à la prise de décisions sur les questions importantes de la société par l’intermédiaire de l’Assemblée générale des actionnaires conformément à la loi;
Les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs ne doivent pas utiliser leur position de contrôle sur la société pour rechercher des possibilités d’affaires appartenant à la société.
Article 17 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif maintiennent la prise de décisions indépendante de la société en ce qui concerne la fourniture de garanties, soutiennent et coopèrent avec la société pour s’acquitter des procédures de prise de décisions internes et de l’obligation de divulgation d’informations sur les questions de garantie externe conformément à la loi et aux règlements, et ne forcent pas, n’ordonnent pas ou n’exigent pas de la société et du personnel concerné qu’ils fournissent des garanties externes en violation des lois.
Si l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif force, ordonne ou exige de la société qu’elle se livre à des activités de garantie illégales, la société et ses administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs refusent de le faire et n’aident pas, ne coopèrent pas ou n’acceptent pas.
Article 18 les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs qui effectuent des opérations entre apparentés avec la société respectent les principes d’équité procédurale et d’équité substantielle des opérations entre apparentés et signent un accord écrit qui n’entraîne pas la transmission des intérêts de la société. La société n’est pas tenue d’effectuer avec elle des opérations manifestement déloyales entre apparentés, de fournir des biens, des services ou d’autres actifs gratuitement ou à des conditions manifestement déloyales, d’influer de quelque manière que ce soit sur la prise de décisions indépendantes de la société et de porter atteinte à la société et aux actionnaires minoritaires par fraude, fausse déclaration ou autre acte déloyal.
Article 19 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif ne peut, directement ou indirectement, détourner les fonds ou les actifs de la société cotée par le biais d’opérations entre apparentés, de réorganisations d’actifs, d’investissements à l’étranger, de garanties, de distribution de bénéfices ou d’autres moyens, au détriment des intérêts de la société et des autres actionnaires.
Chapitre III divulgation d’informations
Article 20 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif s’acquitte de l’obligation de divulgation de l’information en stricte conformité avec les dispositions pertinentes et veille à ce que la divulgation de l’information soit opportune, équitable, véridique, exacte et complète, sans fausse déclaration, déclaration trompeuse ou omission majeure. Lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif reçoit une demande de renseignements de la société, il doit en temps opportun connaître la situation et y répondre afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la réponse.
Article 21 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif précisent au moins les éléments suivants dans les systèmes pertinents:
La portée des informations importantes concernant la société;
Le processus de déclaration des informations importantes non divulguées;
Système d’enregistrement des initiés;
Iv) ne pas divulguer de mesures importantes de confidentialité des informations;
Le processus de diffusion externe de l’information;
Les procédures de coopération en matière de divulgation de l’information de l’entreprise;
Les responsabilités et les pouvoirs du personnel concerné en matière de divulgation de l’information;
Autres systèmes de gestion de la divulgation de l’information.
Article 22 l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif désignent les services et le personnel compétents pour la divulgation de l’information et informent rapidement la société des coordonnées des services et du personnel concernés.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif coopèrent avec la divulgation de l’information de la société et l’enregistrement des initiés à l’information privilégiée, répondent rapidement aux demandes de renseignements de la société et garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations et des documents fournis.
L’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif coopèrent avec la Bourse de Shanghai et la société pour mener à bien l’enquête, l’enquête et la vérification relatives à la divulgation de l’information. Lorsqu’ils reçoivent une lettre d’enquête écrite de la société, les actionnaires contrôlants et le Contrôleur effectif se renseignent rapidement sur la situation réelle auprès des parties concernées, y répondent par écrit dans le délai imparti et fournissent les documents justificatifs pertinents afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations et des documents pertinents.
Article 23 Lorsqu’un actionnaire contrôlant ou un contrôleur effectif se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il en informe la société par écrit le jour de l’événement et coopère à la divulgation d’informations par la société:
Les conditions de détention d’actions ou de contrôle de la société ont beaucoup changé, et les conditions dans lesquelles le Contrôleur effectif de la société et les autres entreprises contrôlées par la société exercent des activités identiques ou similaires à celles de la société ont beaucoup changé;
Le Tribunal a décidé d’interdire le transfert des actions qu’il détenait et que plus de 5% des actions de la société qu’il détenait étaient mises en gage, gelées, marquées judiciairement, vendues aux enchères judiciairement, placées en fiducie, placées en fiducie ou soumises à des restrictions de vote conformément à la loi, ou qu’il y avait un risque de transfert forcé;
Proposer une réorganisation importante des actifs, des dettes ou des activités de la société;
Entrer dans une procédure de faillite ou de dissolution en raison de la détérioration des conditions commerciales;
Des rumeurs concernant les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs peuvent avoir une grande influence sur le prix de transaction des actions de la société et de ses dérivés;
A été passible de sanctions pénales, a fait l’objet d’une enquête de la c
Les autorités chargées de l’inspection et de la supervision disciplinaires prennent des mesures de rétention et affectent l’exercice de leurs fonctions en cas de suspicion de violation grave de la discipline, d’infraction à la loi ou de crime de service;
Des mesures coercitives ont été prises pour des infractions présumées;
Autres événements susceptibles d’avoir une incidence importante sur le prix de transaction des titres de la société et de ses dérivés. L’événement précédent se produit
