Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Mesures de gestion de l’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser l’utilisation et la gestion des fonds collectés par Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’offre publique initiale et à la cotation en bourse, aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement, aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées Les règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs, ainsi que les dispositions pertinentes des Statuts de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs par le biais d’émissions publiques de titres (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et d’émissions non publiques de titres, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. Le terme « Fonds surlevés» employé dans le présent système désigne la partie du montant net réel des fonds levés qui dépasse le montant prévu des fonds levés.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés par la société et d’assurer sa mise en oeuvre effective. Le système de gestion des fonds collectés contient des dispositions claires sur le stockage, l’utilisation, le changement, la supervision et la responsabilité du compte spécial des fonds collectés, ainsi que sur la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’approbation hiérarchique, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et Les procédures de divulgation de l’information.
Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont mis en œuvre par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que ces filiales ou autres entreprises contrôlées se conforment au présent système.
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société exercent leurs fonctions avec diligence et diligence, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la société à modifier l’utilisation des fonds collectés sans autorisation ou sous une forme déguisée.
Le Service comptable de la société établit un compte permanent de l’utilisation des fonds collectés et enregistre en détail les dépenses et les investissements des fonds collectés.
Le Service d’audit interne de la société vérifie le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au moins une fois tous les six mois et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit des résultats de l’inspection.
Si le Comité d’audit de la société estime qu’il y a des irrégularités dans la gestion des fonds collectés par la société, des risques importants ou si le Service d’audit interne ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément au paragraphe précédent, il en informe le Conseil d’administration en temps voulu. Le Conseil d’administration fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique à temps après avoir reçu le rapport.
Article 5 l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif de la société ne peut occuper ou détourner directement ou indirectement les fonds levés par la société, ni utiliser les fonds levés et les projets d’investissement de la société pour obtenir des avantages indus.
Article 6 l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant exerce les fonctions de recommandation et supervise en permanence la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société conformément aux lois et règlements pertinents et au présent système.
Chapitre II stockage des fonds collectés
Article 7 la société sélectionne soigneusement les banques commerciales (ci – après dénommées « banques commerciales») qui déposent les fonds levés et ouvre un compte spécial pour les fonds levés (ci – après dénommé « compte spécial pour les fonds levés»), et les fonds levés sont déposés dans le compte spécial pour les fonds levés approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. Les fonds collectés en excès sont également déposés dans un compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 8 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite avec l’institution de recommandation, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale pour le dépôt du compte spécial des fonds collectés. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans le compte spécial des fonds collectés;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Les banques commerciales fournissent chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial des fonds collectés et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial des fonds levés par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds levés par l’émission, la Société en informe rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial des fonds collectés auprès des banques commerciales à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Responsabilité en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
(Ⅷ) Si une banque commerciale ne remet pas un relevé de compte à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant à temps trois fois, ou ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés. En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai de deux semaines à compter de la date de résiliation et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 9 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme aux engagements pris dans les documents de demande d’émission et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés. La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, une annonce publique est faite en temps utile.
Article 10 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. Les fonds collectés ne doivent pas être utilisés comme suit:
À l’exception des entreprises financières, les projets d’investissement sont des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’autres instruments de capitaux propres, le prêt à d’autres personnes, la gestion financière confiée, etc., et des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées pour leur utilisation, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 11 l’utilisation des fonds collectés est demandée et approuvée conformément aux procédures suivantes:
Le Service utilisateur spécifique remplit le formulaire de demande;
Signature du Directeur financier;
Approbation du Directeur général;
Mise en œuvre par le Département financier.
Article 12 la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement collectés après la fin de chaque exercice comptable. Article 13 dans le cas d’un projet d’investissement par appel d’offres dans les circonstances suivantes, la société procède à une nouvelle démonstration de la faisabilité et des recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
Autres circonstances anormales du projet d’investissement levé.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 14 Lorsqu’une société investit à l’avance dans des projets d’investissement financés par des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent un avis d’approbation explicite. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Article 15 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être gérés en espèces et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
La durée de vie des produits d’investissement ne doit pas dépasser la durée de vie autorisée par résolution interne et ne doit pas dépasser 12 mois. Ce n’est qu’après que les fonds d’échéance des produits d’investissement susmentionnés ont été retournés au Compte spécial des fonds collectés et annoncés à temps que la société peut reprendre la gestion de la trésorerie dans le délai et le montant autorisés.
Article 16 l’utilisation des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 17 lorsque la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, elle doit satisfaire aux exigences suivantes: (i) Elle ne doit pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée et n’affecte pas le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution ou la souscription de nouvelles actions par des arrangements directs ou indirects, ou pour la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc.; La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant). L’utilisation temporaire par la société des fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société et à l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation, des conseillers financiers indépendants et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration. Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds levé et fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Article 18 les fonds surlevés peuvent être utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires, mais le montant cumulé utilisé ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés dans un délai de 12 mois, et il est promis de ne pas effectuer d’investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Article 19 lorsque des fonds surlevés sont utilisés pour reconstituer en permanence des fonds de roulement ou rembourser des prêts bancaires, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et les actionnaires disposent d’un vote en ligne, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, L’institution de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent leur consentement définitif. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration et annonce ce qui suit:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés, le montant des fonds collectés en sus et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
La nécessité et les plans détaillés d’utiliser les fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires;
L’engagement de ne pas investir dans des investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres personnes dans les 12 mois suivant la reconstitution du Fonds de roulement;
L’impact sur la société de l’utilisation de fonds surlevés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement ou rembourser les prêts bancaires; Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Article 20 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en construction ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), elle investit dans les principales entreprises et applique mutatis mutandis les dispositions pertinentes du présent système relatives à la modification de l’orientation des fonds levés, effectue une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement et s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information.
Article 21 après l’achèvement d’un seul projet d’investissement levé, la société utilise les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur le projet pour d’autres projets d’investissement levé après délibération et approbation du Conseil d’administration et après avis des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation, des conseillers financiers indépendants et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieurs à 1 million de RMB ou 5% du montant de l’investissement promis des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Lorsque les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur un seul projet d’investissement levé par la société sont utilisés pour des projets d’investissement non levés (y compris des fonds de roulement supplémentaires), les procédures et obligations d’information correspondantes sont exécutées en ce qui concerne le changement de projet d’investissement levé.
Article 22 une fois tous les projets d’investissement levés terminés, l’utilisation par la société des fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration et à l’approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation, des conseillers financiers indépendants et du Conseil des autorités de surveillance. La société fait une annonce publique à temps après délibération du Conseil d’administration. Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) représentent plus de 10% du montant net des fonds collectés, elles sont également examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de dollars ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le dernier rapport périodique.
Article 23 si le projet d’investissement levé n’est pas achevé au – delà de la date d’achèvement initiale et qu’il est proposé de reporter la mise en oeuvre, la société doit divulguer en temps opportun les raisons spécifiques du non – achèvement dans les délais prévus, en indiquant les conditions actuelles de dépôt et de comptabilisation des fonds levés, s’il existe des circonstances affectant le fonctionnement normal du plan d’utilisation des fonds levés, le délai prévu d’achèvement et les mesures pertinentes pour assurer l’achèvement dans les délais après le retard. Et mettre en œuvre les procédures de prise de décisions correspondantes en ce qui concerne le report des projets d’investissement collectés.
