Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136)
Système de prise de décisions et de gestion des grands investissements
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et règlements visant à normaliser les activités commerciales de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (ci – après dénommés « Statuts»).
Chapitre II pouvoirs d’approbation des grandes décisions d’investissement et d’exploitation
Article 2 les “transactions” visées dans le présent système comprennent spécifiquement:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts portant intérêt ou sans intérêt, des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Signer un accord de licence;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption, au droit de préemption à l’apport en capital, etc.);
Autres opérations identifiées par la Bourse de Shanghai. Les opérations susmentionnées ne comprennent pas les opérations suivantes effectuées par la société dans le cadre de ses activités quotidiennes: (1) l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, etc.; Accepter des services de main – d’œuvre, etc.; Vendre des produits, des marchandises, etc.; Fournir des services de main – d’œuvre, etc.; Contrat de projet, etc.; Les autres opérations liées aux opérations quotidiennes, à l’exception de celles liées au remplacement d’actifs, sont toujours incluses.
Article 3 les opérations effectuées par la société (à l’exception de l’aide financière et de la garantie) qui répondent à l’une des normes suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration et sont divulguées en temps voulu.
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Si la transaction de la société ne satisfait pas aux normes ci – dessus, elle est décidée par le Directeur général.
Article 4 les opérations effectuées par la société (à l’exception de l’aide financière et de la garantie) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et sont divulguées en temps voulu:
Le total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 50% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB;
Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
(Ⅵ) le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Article 5 dans l’une des circonstances suivantes, la société peut être exemptée de soumettre la transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération:
La société effectue des opérations telles que le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette sans contrepartie ni obligation;
Les opérations effectuées par la société ne répondent qu’aux critères visés aux points IV) ou vi) de l’article 4, paragraphe 1, et la valeur absolue du bénéfice par action de la société au cours du dernier exercice comptable est inférieure à 0,05 yuan RMB.
Article 6 lorsqu’une société achète ou vend des capitaux propres, les dispositions des articles 3 et 4 du présent règlement s’appliquent au calcul des indicateurs financiers pertinents en fonction de la proportion de variation des capitaux propres de la société sous – jacente détenue par la société. Si l’opération entraîne une modification de la portée des états financiers consolidés de la société, les indicateurs financiers pertinents de la société sous – jacente correspondant à ces capitaux propres sont utilisés comme base de calcul et les dispositions des articles 3 et 4 du présent règlement s’appliquent.
Lorsque la portée des états financiers consolidés de la société est modifiée en raison de la location ou de la location d’actifs, de la délégation ou de la gestion déléguée d’actifs et d’entreprises, les dispositions du paragraphe précédent s’appliquent.
Article 7 lorsqu’une société effectue des opérations qui répondent aux normes énoncées à l’article 4 du présent système et que l’objet de l’opération est les capitaux propres de la société, elle publie un rapport financier et comptable sur les actifs sous – jacents pour l’année la plus récente et une autre période après vérification par un cabinet comptable. L’opinion d’audit émise par le cabinet comptable est une opinion standard sans réserve et la date limite d’audit ne doit pas dépasser six mois à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Lorsque la société effectue des opérations qui répondent aux normes énoncées à l’article 4 du présent Règlement et que l’objet de l’opération est un actif autre que les capitaux propres de la société, le rapport d’évaluation publié par l’institution d’évaluation des actifs est divulgué. La date de base de l’évaluation ne doit pas être supérieure à un an à compter de la date de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires chargée d’examiner les questions commerciales pertinentes.
Les dispositions des deux paragraphes précédents s’appliquent à la c
Article 8 lorsqu’une transaction de la société satisfait aux normes énoncées à l’article 3 du présent Règlement et que la contrepartie utilise des actifs non monétaires comme contrepartie de la transaction ou comme compensation des dettes de la société, la société divulgue, conformément à l’article 7 du présent règlement, le rapport d’audit ou le rapport d’évaluation concernant les actifs.
Article 9 lorsqu’une société achète ou vend des participations minoritaires dans l’objet de la transaction et que, pour des raisons objectives telles que l’incapacité de la société de contrôler, de contrôler conjointement ou d’exercer une influence significative sur l’objet de la transaction avant et après la transaction, elle n’est pas en mesure de vérifier les Rapports financiers et comptables de l’objet de la transaction au cours de l’année la plus récente et d’autres périodes, elle peut être exemptée de publier les rapports d’audit conformément à l’article 7 du présent système après avoir divulgué les circonstances pertinentes. Sauf disposition contraire de la c
Article 10 lorsqu’elle effectue des opérations autres que la fourniture de garanties, la fourniture d’une assistance financière et la gestion financière confiée, la société applique les dispositions des articles 3 et 4 du présent système aux opérations liées à l’indice de la même catégorie d’opérations conformément au principe du calcul cumulatif dans un délai de 12 mois consécutifs. Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions des articles 3 et 4 du présent système, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Lorsque le principe du calcul cumulatif de 12 mois consécutifs s’applique aux opérations effectuées par la société conformément aux dispositions pertinentes et que la norme d’information est respectée, seules les opérations en cours peuvent être divulguées conformément aux exigences pertinentes de la bourse, et les opérations pour lesquelles la norme d’information n’a pas été respectée au cours de La période précédente doivent être décrites dans l’annonce; Si les critères de soumission à l’Assemblée générale des actionnaires sont remplis, seules les questions de transaction en cours peuvent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les questions de transaction qui n’ont pas suivi les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période précédente peuvent être expliquées dans l’annonce.
Si la société a rempli les obligations pertinentes conformément aux dispositions des articles 3 et 4 du présent système, elle n’est plus incluse dans le champ de calcul cumulatif correspondant. Les opérations divulguées par la société qui n’ont pas respecté les procédures de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires sont toujours incluses dans le calcul cumulatif correspondant pour déterminer les procédures de délibération à exécuter.
Article 11 lorsqu’une société effectue une transaction et que les arrangements pertinents impliquent le paiement ou la perception d’une contrepartie à l’avenir, le montant maximal qui peut être payé ou perçu est considéré comme le montant de la transaction et les dispositions des articles 3 et 4 du présent système s’appliquent.
Article 12 lorsque la société effectue des opérations par étapes, les dispositions des articles 3 et 4 du présent règlement s’appliquent sur la base du montant total convenu dans l’accord.
Article 13 les dispositions des articles 3 et 4 du présent règlement s’appliquent lorsque la société et la même partie à la transaction ont simultanément le plus élevé des montants visés aux points ii) à IV) de l’article 2 du présent règlement.
Article 14 Lorsqu’une société conclut une transaction et renouvelle un contrat ou une prorogation avec la contrepartie initiale après l’expiration du délai, elle s’acquitte à nouveau des procédures d’examen et des obligations de divulgation prévues.
Chapitre III aide financière
Article 15 outre l’examen et l’approbation par plus de la moitié de tous les administrateurs, les questions relatives aux opérations d ‘« aide financière » de la société sont également examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et sont divulguées en temps voulu. Lorsque les questions d’aide financière relèvent de l’une des circonstances suivantes, elles sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et adoption par le Conseil d’administration:
Le montant de l’aide financière unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers des objets financés montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%;
Le montant cumulé de l’aide financière au cours des 12 derniers mois dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances prévues par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Lorsque l’objet de l’aide est une filiale holding dans le cadre de l’état consolidé de la société et que les autres actionnaires de la filiale Holding ne comprennent pas les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les personnes liées de la société, les dispositions du paragraphe précédent peuvent être exemptées. Chapitre IV garantie externe
Article 16 les questions de garantie externe de la société sont traitées conformément aux lois, règlements et règles pertinents, aux statuts et au système de gestion du financement et de la garantie externe approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Chapitre V gestion financière confiée
Article 17 lorsqu’une société est chargée de la gestion financière et qu’il est difficile d’exécuter les procédures d’examen et les obligations d’information pour chaque opération d’investissement en raison de la fréquence et de la prescription des opérations, elle peut raisonnablement prévoir la portée, le montant et la durée de l’investissement, etc., et calculer La proportion de l’actif net par le montant, auquel cas les dispositions des articles 3 et 4 du présent système s’appliquent.
La durée d’utilisation de la limite pertinente ne doit pas dépasser 12 mois et le montant de la transaction à tout moment au cours de la période (y compris le montant pertinent du réinvestissement du revenu de l’investissement susmentionné) ne doit pas dépasser la limite d’investissement.
Chapitre VI achat ou vente d’actifs
Article 18 l’achat ou la vente d’actifs fait référence à l’achat ou à la vente d’immobilisations, de travaux de construction en cours, d’actifs incorporels, de droits d’investissement ou d’autres actifs par la société. Les dispositions du présent chapitre s’appliquent indépendamment de la source de financement de l’achat d’actifs et de la liste des recettes provenant de la vente d’actifs.
Article 19 lorsque la société loue ou loue des actifs, les dispositions des articles 3 et 4 du présent système s’appliquent à toutes les dépenses de location ou recettes de location convenues.
Article 20 lorsque la société renonce directement ou indirectement au droit de préemption d’achat ou d’apport en capital souscrit d’une filiale contrôlante ou d’une autre entité contrôlée, ce qui entraîne une modification de la portée des états financiers consolidés, les dispositions des articles 3 et 4 du présent système s’appliquent au montant de la renonciation et aux Indicateurs financiers pertinents de cette entité.
Si la renonciation au droit de la société n’entraîne pas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société, mais que la proportion des capitaux propres de l’entité diminue par rapport à la renonciation au droit, les dispositions des articles 3 et 4 du présent règlement s’appliquent aux indicateurs financiers pertinents calculés en fonction du montant de la renonciation et de la proportion de variation des capitaux propres.
Si la société renonce partiellement à ses droits, les dispositions des articles 3 et 4 du présent système s’appliquent également au montant et à l’indice prévus aux deux paragraphes précédents et au montant effectif du transfert ou de l’apport en capital.
Article 21 sous réserve des dispositions du paragraphe 1 de l’article 10 du présent règlement, la société effectue une opération d ‘« achat ou de vente d’actifs», que l’objet de l’Opération soit pertinent ou non, si le montant total des actifs concernés ou le montant de l’opération dépasse de plus de 30% le montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période au cours d’une période de 12 mois consécutifs, à moins qu’il ne soit divulgué et vérifié ou évalué conformément à l’article 7 du présent règlement. Elle est également soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Chapitre VII Investissements à l’étranger
Article 22 l’investissement à l’étranger désigne l’acte ou toute autre forme d’investissement à l’étranger, y compris la gestion financière confiée et les prêts confiés, par lequel une société investit dans la création d’une coentreprise, d’une coopération, d’une entreprise associée, d’une filiale contrôlante ou d’une filiale participante par des moyens tels que l’argent, les objets matériels, les droits de propriété industrielle, la technologie non brevetée et le droit d’utilisation des terres.
Article 23 en ce qui concerne les grands projets d’investissement à l’étranger, un rapport de faisabilité sur les projets d’investissement à l’étranger est établi et les départements ou le personnel concernés procèdent à l’analyse et à la démonstration des projets d’investissement. Lors de l’examen des projets d’investissement, il convient de tenir compte des éléments suivants:
Si le projet d’investissement proposé est conforme aux lois et règlements pertinents de l’État et aux politiques de réglementation et de contrôle pertinentes, s’il est conforme à l’orientation du développement de l’industrie principale de l’entreprise et aux exigences générales en matière d’investissement à l’étranger, et s’il est propice au développement à long terme de l’entreprise;
Si le plan d’investissement proposé est réalisable, si les principaux risques sont contrôlables et si des mesures préventives correspondantes sont prises;
Iii) Si l’entreprise dispose de la capacité de financement correspondante et de la capacité de supervision du projet;
Si les objectifs opérationnels prévus et les objectifs de rendement du projet d’investissement proposé peuvent être atteints, si les intérêts d’investissement de l’entreprise peuvent être garantis et si les fonds investis peuvent être recouvrés.
Article 24 en règle générale, l’entreprise investie fait l’objet d’une enquête diligente ou d’une enquête sur place sur la situation du crédit de l’entreprise investie et prête attention à la direction ou au Contrôleur effectif de l’entreprise investie.
