Système de gestion du financement et des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer la gestion du financement et de la garantie externe de Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, etc. Ce système est formulé dans les documents normatifs et les dispositions pertinentes des Statuts du Shanghai Lily&Beauty Cosmetics Co.Ltd(605136) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « financement» employé dans le présent système désigne le comportement de la société en matière de financement indirect auprès d’institutions financières dominées par des banques, qui comprend principalement le crédit global, le prêt de fonds de roulement, le prêt d’amélioration technique et d’immobilisations, le financement par lettre de crédit, le financement par Instruments négociables et l’émission d’une lettre de garantie.
Ce système ne s’applique pas au financement direct de la société.
Article 3 l’expression « garantie extérieure» utilisée dans le présent système désigne la garantie, l’hypothèque, le gage ou toute autre forme de garantie que la société fournit à d’autres en tant que tiers.
Ce système ne s’applique pas lorsque la société garantit ses propres dettes (y compris les filiales Holding).
Article 4 les principes de prudence, d’égalité, d’avantage mutuel, de volontariat et de bonne foi sont respectés pour le financement de la société et la fourniture de garanties à l’étranger. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Article 5 les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, le cas échéant, engager un cabinet comptable pour vérifier les garanties externes accumulées et courantes de la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et au service de surveillance et annoncée en temps opportun. Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et sur la mise en œuvre des dispositions ci – dessus, et donnent des avis indépendants. Chapitre II approbation du financement de la société
Article 6 le Département des finances de la société, en tant que département de gestion des questions de financement, soumet les questions de financement de la société à l’approbation du Directeur général, du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux pouvoirs prévus aux articles 7 à 9 du présent système après examen préliminaire. Article 7 sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration et à condition que le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société ne dépasse pas 70%, le montant cumulé du financement de la société au cours d’un exercice comptable ne dépasse pas 10% (y compris 10%) de la valeur nette de l’actif vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, qui est examiné et approuvé par le Directeur général de la société.
Article 8 lorsque le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société n’est pas supérieur à 70%, le montant du financement unique de la société ou le montant cumulé du financement au cours d’un exercice comptable dépassera 10% de la valeur nette de l’actif vérifié de la société au cours du dernier exercice, mais ne dépassera pas 30% (dont 30%) et sera soumis au Conseil d’administration pour approbation. Lorsque le ratio actif – passif indiqué dans les derniers états financiers vérifiés de la société dépasse 70%, les questions de financement de la société sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 9 si le montant du financement unique de la société ou le montant cumulé du financement au cours d’un exercice dépasse 30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période ou si le financement est effectué après avoir satisfait aux normes susmentionnées, le Conseil d’administration de la société le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après délibération et approbation.
Article 10 lorsque le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine une demande de financement présentée par le Département financier de la société conformément aux pouvoirs susmentionnés, le plan d’entreprise et l’objet du financement liés aux questions de financement sont soigneusement examinés. Pour les projets nécessitant l’approbation du Gouvernement ou des autorités compétentes, les documents d’approbation pertinents sont vérifiés; Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de financement afin de servir de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsqu’une succursale ou une filiale holding de la société demande un financement, elle présente également une demande de financement et ne peut le faire qu’après avoir obtenu l’approbation conformément aux pouvoirs prévus aux articles 7 à 9 ci – dessus.
Chapitre III Conditions de garantie externe de la société
Article 11 la société vérifie le crédit de l’objet garanti lorsqu’elle fournit une garantie à l’étranger et l’objet garanti satisfait aux exigences suivantes:
Avoir une personnalité juridique indépendante;
Avoir une forte capacité de remboursement de la dette.
Se conformer aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 12 la société peut fournir une garantie à une entité dotée d’une personnalité juridique indépendante et remplissant l’une des conditions suivantes:
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 13 Bien que les conditions énoncées à l’article 12 du présent règlement ne soient pas remplies, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération et qui présente un risque relativement faible, avec l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration ou après délibération et approbation de l’Assemblée des actionnaires.
Article 14 avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur et procéder à une analyse approfondie des intérêts et des risques liés à la garantie.
Article 15 la garantie externe de la société exige de l’autre partie qu’elle fournisse une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer cette responsabilité. La contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre IV Examen et approbation des garanties fournies par la société
Article 16 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité qui n’entre pas dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société, elle est considérée comme la société fournissant la garantie et la société exécute la garantie conformément aux dispositions du présent système.
Article 17 le Département des finances de la société, en tant que département de gestion des questions de garantie externe, soumet les questions de garantie externe de la société à l’examen préliminaire et à l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux pouvoirs prévus à l’article 19 du présent système.
Article 18 lorsqu’il soumet une demande de garantie externe au Conseil d’administration, le Département des finances de la société soumet les informations relatives à ces questions de garantie en tant qu’annexe à la demande, qui comprend, sans s’y limiter:
Les données de base du garant et une copie de la licence commerciale de la personne morale de l’entreprise qui a fait l’objet d’une inspection annuelle;
Les états financiers vérifiés et le rapport d’analyse des opérations de la partie garantie pour l’année et la période les plus récentes; Le texte du contrat de responsabilité principale à signer entre le débiteur principal et le créancier;
Les informations pertinentes sur les principales obligations couvertes par la garantie (rapport d’analyse des effets économiques escomptés, etc.); Le texte du contrat de garantie à signer;
Une description du contrat de contre – garantie à conclure et des informations de base sur les biens immobiliers, les biens meubles ou les droits à titre de garantie contre – garantie, ainsi que des copies des certificats de droits pertinents;
Autres documents pertinents.
Le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes pour fournir des conseils professionnels sur ces questions de garantie externe, qui serviront de base à la décision du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 les actes de garantie externe suivants de la société sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après l’adoption de la résolution du Conseil d’administration.
Une garantie dont le montant de la garantie unique dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% du dernier actif total vérifié de la société;
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie dans un délai de douze mois consécutifs, la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
(Ⅶ) toute autre situation de garantie exigée par la Bourse de Shanghai ou les statuts pour examen par l’Assemblée générale des actionnaires.
La garantie visée à l’alinéa v) du paragraphe précédent est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Si le montant de la garantie individuelle et le solde cumulé de la garantie externe de la société ne répondent pas aux critères visés au paragraphe précédent, la garantie ne peut être mise en œuvre qu’après avoir été signée et approuvée par plus des deux tiers de tous les membres du Conseil d’administration.
Article 20 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur les questions de garantie externe, les administrateurs ou les actionnaires liés à ces questions de garantie se retirent du vote.
Si le nombre d’administrateurs ayant le droit de vote est inférieur à trois en raison de l’évitement du vote par les administrateurs associés, l’Assemblée générale des actionnaires prend les résolutions pertinentes sur ces questions de garantie externe.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine une proposition visant à fournir une garantie aux actionnaires, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote.
Article 21 lorsque le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société vote sur plus de deux questions de garantie externe à la même Assemblée, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires vote point par point sur chaque question de garantie.
Chapitre V Financement de la société, exécution des garanties extérieures et gestion des risques
Article 22 après que les questions de financement ou de garantie externe de la société ont été approuvées par le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par celui – ci signe le contrat de financement ou de garantie au nom de la société. Une fois que les questions de financement ou de garantie externe d’une filiale holding de la société ont été approuvées par le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, le Président du Conseil d’administration ou la personne autorisée par celui – ci signe le contrat de financement ou de garantie externe au nom de la société.
Article 23 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Autres questions qui, de l’avis des Parties, doivent être convenues.
Article 24 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le Ministère des finances et le Ministère de la justice examinent attentivement l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, le Département des finances et le Département juridique refusent de lui fournir une garantie et font rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 25 lors de l’acceptation d’une hypothèque contre garantie ou d’un gage contre garantie, le Département des finances de la société, en collaboration avec le Département juridique de la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du gage.
Article 26 les contrats de financement ou de garantie conclus par la société sont soumis au Département des finances et au Département juridique de la société pour enregistrement et enregistrement respectivement dans un délai de 10 jours à compter de la date de signature.
Article 27 les questions de financement et les questions de garantie externe qui ont été approuvées conformément aux pouvoirs prévus aux chapitres 2 et 4 du présent système et pour lesquelles aucun contrat de financement ou de garantie pertinent n’a été conclu dans les 60 jours suivant l’approbation, et pour lesquelles les procédures de financement ou de garantie sont traitées après l’expiration de ce délai, sont considérées comme de nouvelles questions de financement ou de garantie et les procédures d’examen et d’approbation sont traitées de nouveau conformément aux dispositions du présent système.
Article 28 lorsqu’une dette garantie doit être prolongée après l’échéance et que la société doit continuer à fournir une garantie, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la demande de garantie doivent être exécutées conformément aux procédures spécifiées dans le présent système.
Article 29 lors de l’utilisation des fonds obtenus par le financement, les fonds sont utilisés conformément à l’utilisation des fonds spécifiée dans le contrat de financement. S’il est nécessaire de modifier l’utilisation des fonds, le Département de l’utilisation des fonds présente une demande et exécute les procédures d’approbation conformément aux pouvoirs pertinents prévus aux articles 7 à 9 du présent système.
Article 30 si le service financier de la société estime que le prêt ne peut pas être remboursé à l’échéance, il doit connaître les raisons du retard de remboursement et élaborer un plan d’urgence conjointement avec les services compétents.
Si une prorogation est nécessaire à l’expiration de la période de financement, le Département financier de la société fait rapport au Conseil d’administration en temps voulu, en indiquant les raisons et la période de remboursement.
Article 31 la société désigne le Département des finances pour calculer les intérêts et les loyers en stricte conformité avec le principal, le taux d’intérêt, la durée et la monnaie stipulés dans le contrat ou l’Accord de financement, et les vérifie auprès des créanciers après examen et confirmation par le personnel concerné. Le principal et les intérêts à payer doivent être rapprochés régulièrement des créanciers. En cas de non – conformité, la cause doit être déterminée et traitée en temps opportun conformément à l’autorisation.
Article 32 lorsqu’elle paie des intérêts, des dividendes ou des loyers sur des fonds collectés, la société remplit les formalités d’examen et d’approbation et ne peut les payer qu’avec l’approbation du personnel autorisé.
Article 33 lorsque la société paie le principal et les intérêts sur des actifs non monétaires, les institutions ou le personnel concernés déterminent raisonnablement leur valeur et la soumettent au service d’approbation autorisé pour approbation. Si nécessaire, la société peut confier l’évaluation à un organisme qualifié.
Article 34 lorsque le service financier de la société constate, au cours du processus de remboursement des fonds provenant des activités de financement, que le mode de paiement, le montant ou la monnaie des divers fonds approuvés pour le remboursement ne sont pas conformes au contrat ou à l’accord pertinent, il refuse de payer et fait rapport en temps voulu au Directeur général, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires en détermine les raisons et prend des mesures pour y remédier.
Article 35 le Département financier de la société renforce la gestion des risques liés à la dette garantie et demande instamment au garant de rembourser en temps voulu. Le Département des finances de la société demande instamment aux succursales et aux filiales holding de la société d’établir des systèmes de gestion des risques pertinents. Les principales responsabilités du Département des finances de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 36 dans le cadre du processus de garantie externe, le Ministère de la justice apporte son concours et ses principales responsabilités sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour mener à bien l’enquête sur le crédit et l’évaluation de l’unit é garantie;
Examiner tous les documents relatifs à la garantie;
Traiter les différends juridiques liés à la garantie externe;
Société
