Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
Wedge Industrial Co., Ltd.
Statuts
Mars 2002
Table des matières
Chapitre I Dispositions générales Chapitre II objet et champ d’application 5.
Chapitre III Actions 5.
Section 1 Émission d’actions 5.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions 6.
Section III transfert d’actions 7.
Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale des actionnaires 8 section 1 actionnaires 18.
Section II Dispositions générales de l’Assemblée générale des actionnaires (11)
Section III convocation de l’Assemblée générale des actionnaires – 13.
Section IV proposition et avis de l’Assemblée générale des actionnaires Section 5 convocation de l’Assemblée générale des actionnaires 18.
Section VI vote et résolution de l’Assemblée générale des actionnaires 20 ans.
Chapitre V Conseil d’administration 25 section 1 administrateurs 25 ans.
Section II Conseil d’administration 28.
Chapitre VI Directeur général et autres cadres supérieurs Chapitre VII Conseil des autorités de surveillance Section 1 superviseurs 35.
Section II Conseil des autorités de surveillance 36.
Chapitre VIII système financier et comptable, répartition des bénéfices et audit 38.
Section 1 système de comptabilité financière 38.
Section II audit interne 43.
Section 3 Nomination d’un cabinet comptable 43.
Chapitre IX avis et annonces 44 section I avis… 44 Section 2 annonce… Chapitre 10 fusion, scission, augmentation de capital, réduction de capital, dissolution et liquidation 45.
Section I fusion, scission, augmentation et réduction du capital 45.
Section II dissolution et liquidation 46.
Chapitre XI dispositions spéciales Chapitre 12 modification des Statuts 49 chapitre XIII dispositions complémentaires 50.
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier les présents statuts sont formulés conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et à d’autres dispositions pertinentes afin de sauvegarder les droits et intérêts légitimes de Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
Article 2 la société est une société anonyme constituée conformément aux avis normatifs sur les sociétés anonymes et aux autres dispositions pertinentes. La société a été établie par voie d’offre publique d’achat d’actions avec l’approbation du Groupe d’examen conjoint pilote du système d’actionnariat des entreprises de la province de Guangdong et de la Commission de réforme du système économique de la province de Guangdong dans le document yueshan [1992] No 16; Enregistré auprès de l’administration de l’industrie et du commerce de Shantou et obtenu une licence d’entreprise portant le numéro 4405 Norinco International Cooperation Ltd(000065) 120.
Article 3 avec l’approbation de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières le 27 septembre 1993, la société a émis pour la première fois 25,93 millions d’actions ordinaires de RMB au public et a été cotée à la Bourse de Shenzhen le 10 janvier 1994. Article 4 nom enregistré de la société:
(chinois) Wedge Industrial Co.Ltd(000534)
Wedge Industrial Co., Ltd.
Article 5 domicile de la société: 8 / F, Guangming Building (Building b), No. 23, zhuchi Road, Shantou, Guangdong
Code Postal: 515041
Article 6 le capital social de la société est de 500 millions sept cent huit mille neuf cent soixante yuans.
Article 7 la société est une société anonyme permanente.
Article 8 Le Président du Conseil d’administration est le représentant légal de la société.
Article 9 tous les actifs de la société sont divisés en actions d’un montant égal. Les actionnaires sont responsables envers la société dans la mesure des actions qu’ils ont souscrites et la société est responsable des dettes de la société dans la mesure de tous ses actifs.
Article 10 les statuts de la société deviennent, à compter de la date d’entrée en vigueur, des documents juridiquement contraignants qui régissent l’Organisation et le comportement de la société, les droits et obligations de la société et des actionnaires et les relations entre les actionnaires et les actionnaires, ainsi que des documents juridiquement contraignants pour la société, Les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs. Conformément aux statuts, les actionnaires peuvent intenter une action en justice contre les actionnaires et le Secrétaire aux actions peut intenter une action en justice contre les actionnaires, les administrateurs, les superviseurs, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs.
Article 11 aux fins des présents statuts, on entend par autres cadres supérieurs le Directeur général adjoint, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Contrôleur financier de la société.
Chapitre II objet et champ d’application
Article 12 l’objectif opérationnel de la société est d’assurer la victoire de la société dans la concurrence sur le marché extérieur de la Chine et de rechercher de bons avantages économiques pour tous les actionnaires, en s’appuyant sur le concept d’exploitation de l’innovation et de l’exploitation continue, dans un esprit d’unité, d’initiative, de pragmatisme et d’efficacité, en prenant les avantages économiques comme centre, en suivant les pratiques internationales et en normalisant les opérations.
Article 13 après l’enregistrement conformément à la loi, le champ d’activité de la société est le suivant: la recherche et le développement, la fabrication, la vente, l’entretien et les services techniques connexes des superalliages et de leurs produits; Investir dans l’industrie pharmaceutique; L’importation et l’exportation de marchandises et l’importation et l’exportation de technologies; Vente de machines et d’appareils électriques, de matériaux métalliques, de matériaux de construction, de matières premières chimiques et de pièces automobiles; Location et vente d’ordinateurs et d’accessoires électroniques; Services informatiques électroniques; Investissements dans l’industrie minière. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes.)
Chapitre III Actions
Section 1 Émission d’actions
Article 14 Les actions de la société prennent la forme d’actions.
Article 15 les principes d’ouverture, d’équité et d’équité s’appliquent à l’émission des actions de la société, et chaque action du même type a les mêmes droits.
Les conditions d’émission et le prix de chaque action du même type émise simultanément sont les mêmes; Le même prix est payé pour chaque action souscrite par une unit é ou une personne physique.
Article 16 la valeur nominale des actions émises par la société est indiquée en RMB.
Article 17 les actions émises par la société sont placées sous la garde centralisée de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Article 18 sponsors et apports en capital de la société:
Nom du promoteur nombre d’actions souscrites (10 000 actions) mode d’apport en capital temps d’apport en capital
Shantou Electric Power Development Company 4125 capital net converti en actions octobre 1992 CCB Shantou Trust and Investment Company (actions transférées) capital monétaire octobre 1992 ICBC Shantou Trust and Investment Company (actions transférées) capital monétaire août 1992
Shantou City Construction and Development Corporation 375 capital monétaire août 1992
Bank Of Communications Co.Ltd(601328) Shantou Branch 250 Monetary capital September 1992
Article 19 le total des actions de la société est de 500708096 actions ordinaires.
Article 20 la société ou ses filiales (y compris les filiales de la société) ne fournissent aucune aide financière sous forme de dons, d’avances, de garanties, d’indemnités ou de prêts aux personnes qui achètent ou envisagent d’acheter des actions de la société.
Section II Augmentation, diminution et rachat d’actions
Article 21 la société peut, en fonction des besoins de son exploitation et de son développement et conformément aux dispositions des lois et règlements, augmenter son capital par les moyens suivants, sur résolution distincte de l’Assemblée générale des actionnaires:
L’offre publique d’actions;
L’émission non publique d’actions;
Distribuer des actions bonus aux actionnaires existants;
Iv) Augmentation du capital social par conversion du Fonds de réserve;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 22 la société peut réduire son capital social. La réduction du capital social de la société est effectuée conformément au droit des sociétés et aux autres dispositions pertinentes ainsi qu’aux procédures prévues dans les statuts.
Article 23 la société peut acquérir des actions de la société conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts dans les circonstances suivantes:
Réduire le capital social de la société;
Fusion avec d’autres sociétés détenant des actions de la société;
Iii) l’utilisation d’actions dans des régimes d’actionnariat des employés ou des incitations au capital;
Lorsque les actionnaires demandent à la société d’acheter ses actions en raison de leur opposition à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Les obligations de sociétés qui convertissent des actions en actions émises par la société;
La société est nécessaire au maintien de la valeur de la société et des droits et intérêts des actionnaires.
Sauf dans les cas susmentionnés, la société n’exerce pas d’activité d’achat ou de vente d’actions de la société.
Article 24 la société peut choisir l’une des méthodes suivantes pour acquérir ses actions:
La méthode centralisée d’appel d’offres en bourse;
Mode d’offre;
Autres méthodes approuvées par la c
Article 25 lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 23 des statuts, une résolution est adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires; Lorsqu’une société achète des actions de la société dans les circonstances prévues aux points iii), v) et vi) du paragraphe 1 de l’article 23 des statuts, elle peut, conformément aux dispositions des statuts ou à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, prendre une résolution à l’Assemblée du Conseil d’administration à laquelle participent plus des deux tiers des administrateurs.
Après l’acquisition des actions de la société conformément au paragraphe 1 de l’article 23 des statuts, si la société se trouve dans la situation visée au paragraphe 1, elle est radiée dans un délai de dix jours à compter de la date d’acquisition; Dans les cas visés aux points ii) et iv), le transfert ou l’annulation est effectué dans un délai de six mois; Dans les cas visés aux points iii), v) et vi), le nombre total d’actions de la société détenues par la société ne doit pas dépasser 10% du nombre total d’actions émises de la société et doit être transféré ou annulé dans un délai de trois ans.
Section III transfert d’actions
Article 26 les actions de la société peuvent être transférées conformément à la loi.
Article 27 la société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 28 les actions de la société détenues par les promoteurs ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de constitution de la société. Les actions émises avant l’offre publique d’actions de la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date à laquelle les actions de la société sont cotées en bourse.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société déclarent à la société les actions qu’ils détiennent dans la société et les modifications qui y sont apportées, et les actions qu’ils transfèrent chaque année au cours de leur mandat ne doivent pas dépasser 25% du nombre total d’actions qu’ils détiennent dans la société; Les actions détenues par la société ne peuvent être transférées dans un délai d’un an à compter de la date de cotation et de négociation des actions de la société. Les actions de la société détenues par les personnes susmentionnées ne sont pas transférées dans un délai de six mois à compter de leur départ.
Article 29 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société vendent les actions de la société qu’ils détiennent dans les six mois suivant l’achat ou les achètent à nouveau dans les six mois suivant la vente. Le produit de cette vente appartient à la société et le Conseil d’administration de la société récupère le produit de cette vente. Toutefois, si une société de valeurs mobilières détient plus de 5% des actions en raison de l’achat par souscription des actions restantes après la vente, la vente de ces actions n’est pas soumise à un délai de six mois.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions de l’alinéa précédent, les actionnaires ont le droit de demander au Conseil d’administration de l’exécuter dans un délai de 30 jours. Si le Conseil d’administration de la société ne procède pas à l’exécution dans le délai susmentionné, les actionnaires ont le droit d’intenter une action directement devant le tribunal populaire en leur nom propre au profit de la société.
Si le Conseil d’administration de la société ne se conforme pas aux dispositions du paragraphe 1, les administrateurs responsables sont solidairement responsables conformément à la loi. Chapitre IV actionnaires et Assemblée générale
Section 1 actionnaires
Article 30 la société établit le registre des actionnaires sur la base des pièces justificatives fournies par l’organisme d’enregistrement des valeurs mobilières. Le Registre des actionnaires est une preuve suffisante que les actionnaires détiennent les actions de la société. Les actionnaires ont des droits et assument des obligations en fonction du type d’actions qu’ils détiennent; Les actionnaires détenant des actions de la même catégorie ont les mêmes droits et assument les mêmes obligations.
Article 31 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires, de la distribution des dividendes, de la liquidation et d’autres actes nécessitant la confirmation de l’identité des actionnaires, le Conseil d’administration ou l’organisateur de l’Assemblée générale des actionnaires détermine la date d’enregistrement des capitaux propres, et les actionnaires enregistrés après la clôture de la journée d’enregistrement des capitaux propres sont les actionnaires ayant les droits et intérêts pertinents.
Article 32 les actionnaires de la société ont les droits suivants:
Obtenir des dividendes et d’autres formes de distribution d’avantages en fonction des actions qu’ils détiennent;
Demander, convoquer, présider, assister ou nommer des représentants des actionnaires pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires et exercer les droits de vote correspondants conformément à la loi;
Superviser les activités de la société et présenter des suggestions ou des demandes de renseignements;
Transférer, donner ou donner en gage les actions qu’il détient conformément aux lois, règlements administratifs et statuts; Consulter les statuts, le registre des actionnaires, les talons d’obligations de sociétés, le procès – verbal de l’Assemblée générale des actionnaires, la résolution de l’Assemblée du Conseil d’administration, la résolution de l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et le rapport financier et comptable;
Participer à la distribution des biens restants de la société en fonction de la part des actions qu’elle détient au moment de la résiliation ou de la liquidation de la société; Les actionnaires qui s’opposent à la résolution de fusion ou de scission de la société adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires exigent de la société qu’elle achète ses actions;
Autres droits prévus par les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 33 lorsqu’un actionnaire demande l’accès aux informations ou aux documents pertinents visés à l’article précédent, il fournit à la société des documents écrits attestant le type et le nombre d’actions qu’il détient dans la société, et la société fournit ces documents à la demande de l’actionnaire après vérification de l’identité de l’actionnaire.
