Code des titres: Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) titre abrégé: Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284)
Annonce concernant l’acquisition d’actions de Shanghai Pudong Architectural Design & Research Institute Co., Ltd.
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) En tant qu’associé général, la nouvelle filiale à part entière, conjointement avec la direction et le personnel clé de Pudong Design Institute, contribue à la création d’une sector – forme d’actionnariat des employés sous la forme d’une société en commandite pour entreprendre 25% des actions de Pudong Design Institute actuellement détenues par des actionnaires de personnes physiques.
Sur la base de la valeur de tous les capitaux propres des actionnaires de Pudong Design Institute évalués le 30 avril 2021, le prix d’achat de 37,5% des capitaux propres détenus par le Conseil d’actionnariat des employés de Pudong Design Institute est de 35 512500 RMB, et le prix d’achat de 25% des capitaux propres détenus par des personnes physiques par la sector – forme d’actionnariat des employés est de 23 675500 RMB.
Le 1er mars 2022, la compagnie a tenu la deuxième réunion du huitième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’achat d’actions de Shanghai Pudong Architectural Design & Research Institute Co., Ltd. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de la résolution de la deuxième réunion du huitième Conseil d’administration de Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) publiée par la compagnie le 2 mars 2022 (annonce No: p.2022007).
Cette transaction ne constitue pas une transaction entre apparentés.
Cette transaction ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
À la date de l’annonce, toutes les personnes physiques de la sector – forme d’actionnariat des employés concernés par cette transaction et leurs parts d’apport en capital doivent être finalisées; L’Accord de transfert d’actions, l’Accord de partenariat, etc., n’ont pas encore été officiellement signés; L’opération est soumise à l’application de la Déclaration de concentration des entreprises et à l’obtention de la décision ou du document d’accord émis par l’autorité antimonopole compétente selon lequel l’examen antimonopole de la concentration des entreprises ne doit pas être poursuivi ou interdit. Par conséquent, cette transaction peut être confrontée à des facteurs incertains dans le processus de mise en oeuvre.
Cette transaction n’aura pas d’incidence importante sur la capacité d’exploitation continue, la rentabilité et l’état des actifs de la société.
Conseils sur les risques: l’évaluation actuelle de la société sous – jacente augmente considérablement. Si la situation future change considérablement par rapport aux attentes, il peut y avoir un risque de différence ou de grande différence entre l’évaluation des actifs et la situation réelle; L’industrie dans laquelle se trouve l’entreprise cible est confrontée à une concurrence féroce sur le marché et à divers risques liés à la production et à l’exploitation. Si l’entreprise ne met pas en œuvre des mesures efficaces de contrôle et de contre – mesure, il peut y avoir un risque de fluctuation des performances; Si les mesures d’incitation futures ne sont pas pleinement mises en œuvre, il se peut que l’équipe de base et le personnel clé quittent l’entreprise, ce qui aura une incidence sur la compétitivité de base de l’entreprise cible. L’attention des investisseurs est attirée sur les risques d’investissement.
Aperçu de la transaction
Informations de base sur cette transaction
La société a l’intention d’acquérir 37,5% des actions de Pudong Design Institute détenues par le Conseil d’actionnariat des employés de Pudong Design Institute et d’investir 1 million de RMB pour créer une nouvelle filiale à part entière. En tant qu’associé général, la nouvelle filiale à part entière, conjointement avec la direction et le personnel clé de Pudong Design Institute, contribue à la création d’une sector – forme d’actionnariat des employés sous la forme d’une société en commandite pour entreprendre 25% des actions de Pudong Design Institute actuellement détenues par des actionnaires de personnes physiques. Selon l’évaluation, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de Pudong Design Institute à la date de référence du 30 avril 2021 est de 94,7 millions de RMB, le prix d’acquisition de 37,5% des capitaux propres détenus par le Conseil d’actionnariat des employés de Pudong Design Institute par la société est de 35,51 millions de RMB, et le prix d’acquisition de 25% des capitaux propres détenus par des personnes physiques par la sector – forme d’actionnariat des employés est de 23,67 millions de RMB.
Informations de base sur la nouvelle sector – forme d’actionnariat des employés proposée
La société crée une nouvelle filiale à part entière en tant qu’associé commandité (GP) et une société de personnes composée de la direction de Pudong Design Institute, d’employés clés ou des personnes susmentionnées (dont GP est toujours la nouvelle filiale à part entière de la société) en tant que commanditaire (LP), qui cofinance la Création d’une société en commandite X et acquiert 25% des actions de Pudong Design Institute détenues par des actionnaires de personnes physiques.
La structure des actions de la société en commandite X est la suivante: la société crée une filiale à part entière pour agir en tant que GP et détient 1% des actions de la société en commandite X; La direction de Pudong Design Institute, le personnel clé ou la société de personnes constituée par les personnes susmentionnées (dont GP est toujours une filiale à part entière nouvellement créée de la société) agit en tant que commanditaire (LP), détenant au total 99% des actions de X Limited Partnership.
Iii) Procédure d & apos; examen
Le 1er mars 2022, la compagnie a tenu la deuxième réunion du huitième Conseil d’administration et a examiné et adopté la proposition d’achat d’actions de Shanghai Pudong Architectural Design & Research Institute Co., Ltd. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de la résolution de la deuxième réunion du huitième Conseil d’administration de Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284) publiée par la compagnie le 2 mars 2022 (annonce No: p.2022007).
Autres procédures à suivre pour l’entrée en vigueur de la transaction
À la date de l’annonce, toutes les personnes physiques de la sector – forme d’actionnariat des employés concernés par cette transaction et leurs parts d’apport en capital doivent être finalisées; L’Accord de transfert d’actions, l’Accord de partenariat, etc., n’ont pas encore été officiellement signés; L’opération est soumise à l’application de la Déclaration de concentration des entreprises et à l’obtention de la décision ou du document d’accord émis par l’autorité antimonopole compétente selon lequel l’examen antimonopole de la concentration des entreprises ne doit pas être poursuivi ou interdit. Par conséquent, cette transaction peut être confrontée à des facteurs incertains dans le processus de mise en oeuvre.
Parties à la transaction
Le Conseil d’administration de la société a fait preuve de la diligence raisonnable nécessaire en ce qui concerne la situation de base de la contrepartie et sa capacité d’exécuter la transaction.
Introduction de la contrepartie
1. Staff Holding Meeting of Shanghai Pudong Architectural Design & Research Institute Co., Ltd.
Autorité suprême: Assemblée générale des actionnaires
Président: Zhu bangfan
Nombre de membres: 50
2. Actionnaires de personnes physiques de Shanghai Pudong Architectural Design & Research Institute Co., Ltd., comme suit:
Zhang Dawei
Sexe: homme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 22 92; Fonctions: Directeur, Directeur général et Secrétaire adjoint du Comité du parti de Pudong Design Institute. Yu Hui sexe: homme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 12 32; Fonction: Directeur et Secrétaire du Comité du parti de Pudong Design Institute. Wang Zhaojun sexe: homme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 32 97; Fonctions: Directeur, Directeur général adjoint et Secrétaire du Comité d’inspection disciplinaire de Pudong Design Institute. Xu Lin sexe: femme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 31 27; Fonctions: Directeur du Pudong Design Institute, Directeur du Bureau général et du Département des ressources humaines.
Li Xuesong sexe: homme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 45 18; Rôle: Directeur général adjoint de Pudong Design Institute. Huang XiaoYan sexe: femme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 31 27; Rôle: superviseur de Pudong Design Institute, Directeur du Département du marketing et des contrats. Kang xiujun sexe: femme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 31 24; Fonction: Directeur du Centre d’information et d’archives de Pudong Design Institute. Zhang Wenjun sexe: homme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 15 14; Rôle: ingénieur en chef adjoint de Pudong Design Institute (retraité et réembauché). Zhan Huamao sexe: homme; Nationalité: Chine; Numéro d’identification: 31 30; Rôle: Directeur général adjoint de Pudong Design Institute. Chen Dawei sexe: homme; Nationalité: Chine; Numéro de carte d’identité: 62 19; Fonction: Président de l’Institut de l’eau et de l’environnement de Pudong Design Institute.
Chacune des contreparties susmentionnées n’est pas liée à la société.
Informations de base sur l’objet de la transaction
Objet de la transaction
Nom de l’entreprise: Shanghai Pudong Architectural Design Institute Co., Ltd.
Adresse de l’entreprise: No 91, chuanhuang Road, Pudong New District, Shanghai
Représentant légal: Luo Pan
Capital social: 89,6 millions de RMB
Type de société: société à responsabilité limitée
Champ d’application: projet autorisé: conception technique de la construction; Aménagement du territoire et de l’espace; Diverses activités de construction; Construction d’ouvrages de protection des vestiges culturels; Consultation sur les coûts d’ingénierie; Enquête sur les travaux de construction. (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes. Les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes.) projets généraux: services de gestion technique, services de prévention et de contrôle de l’érosion des sols, services de lutte contre la pollution des sols et d’assainissement, services de conseil en technologie de l’information. (À l’exception des projets qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Date d’établissement: 24 février 1994
Participation des principaux actionnaires de Pudong Design Institute avant et après la transaction
Avant et après la transaction
Nom de l’actionnaire No. / nom montant de l’apport proportion de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage de l’apport pourcentage
1 Shanghai Pudong New Area Construction 336 Shenzhen Nanshan Power Co.Ltd(000037) .50 336.00 37.50 (Group) Co., Ltd.
Shanghai Pudong Architecture Design Research
2. Les employés de Research Institute Co., Ltd. Détiennent 33 Beijing Gehua Catv Network Co.Ltd(600037) ,50 –
Assemblée générale
3 Yu Hui 3360003.75 – –
4 Zhang Dawei 3360003,75 – –
5 Xu Lin 313600 3.50 – –
6 Li Xuesong 2786563,11 – –
7 Wang Zhaojun 2764643,09 – –
8 Huang XiaoYan 194080 2.17 – –
9 Kang xiujun 194000 2.16 – –
10 ZHANG Wenjun 179200 2.00 – –
11 Zhan Huamao 896001,00 – –
12 Chen Dawei 424000,47 – –
13 Shanghai Shanghai Pudong Construction Co.Ltd(600284)
14 x société en commandite – – 224,00 25,00
Total 896000 100,00 896,00 100,00
Après l’achèvement de la transaction, la société détient directement ou indirectement au total au moins 75,25% des actions de Pudong Design Institute (la proportion finale des actions est soumise à l’achèvement du changement industriel et commercial) et devient l’actionnaire contrôlant de Pudong Design Institute.
Principaux indicateurs financiers de Pudong Design Institute:
Selon le rapport d’audit spécial publié par TianQing International Certified Public Accountants (Special General partnership) pour la fusion et l’acquisition, les principales données financières de Pudong Design Institute au cours des deux dernières années sont les suivantes:
Date / période total de l’actif total du passif total de l’actif net résultat d’exploitation bénéfice net (10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan) (10 000 yuan)
31 décembre 2019 / 41 705,00 26 472,10 15 232,90 56 734,16 3 200,532019
31 décembre 2020 / 45 816,53 27 645,92 18 170,61 55 485,04 3 654,512020
30 avril 2021 / 47 396,56 43 498,61 3 897,95 16 704,95 914,54 janvier – avril 2021
Au 30 septembre 2021, l’actif total de Pudong Design Institute était de 245657 200 RMB et l’actif net était de 49 818400 RMB. De janvier à septembre 2021, le revenu d’exploitation de Pudong Design Institute était de 304446 900 RMB et le bénéfice net était de 31 195800 RMB (montant non vérifié).
Description de la variation des actifs de Pudong Design Institute. Pudong Design Institute a mis en œuvre la distribution des bénéfices avant la date de référence de cette transaction, avec un bénéfice total distribué de 151872 millions de RMB.
Les droits de propriété de l’objet des actions faisant l’objet de la transaction sont clairs, il n’y a pas d’hypothèque, de nantissement ou d’autres restrictions au transfert, et il n’y a pas de litige,
