Rianlon Corporation(300596) : rapport spécial sur la réalisation de l’engagement de performance de Tian Ye Zi [2022] No 5566 – Rianlon Corporation(300596)

Rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance de Rianlon Corporation(300596) [2022] No 5566

Table des matières

Rapport spécial d’audit 1 notes sur la réalisation des engagements de performance 3 Rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance

Tian Ye Zi [2022] No 5566 Rianlon Corporation(300596) tous les actionnaires:

Nous avons accepté le mandat d’effectuer un examen spécial de la note sur la réalisation de l’engagement de rendement de Rianlon Corporation(300596) Responsabilités de la direction

Il incombe à la direction de fournir des renseignements véridiques, légaux et complets sur la mise en oeuvre des engagements en matière de rendement conformément aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ordonnance No 109 de la c

Il est de notre responsabilité d’émettre des avis d’audit sur les notes relatives à la réalisation des engagements de performance du Rianlon Corporation(300596) Nous avons effectué notre vérification conformément à la norme 3101 pour les autres activités d’assurance des comptables publics certifiés de la Chine – activités d’assurance autres que la vérification ou l’examen de l’information financière historique, qui exige que nous nous conformions au Code d’éthique professionnelle des comptables publics certifiés de la Chine. Planifier et effectuer l’examen afin d’obtenir une assurance raisonnable qu’il n’y a pas d’inexactitude importante dans les notes sur la réalisation des engagements de rendement du Rianlon Corporation(300596) \\ Au cours de la vérification, nous avons mis en oeuvre les procédures que nous jugeons nécessaires pour examiner les documents comptables, recalculer les montants des articles pertinents, etc. Nous croyons que notre vérification fournit une base raisonnable pour exprimer une opinion.

Avis de vérification

À notre avis, les notes sur la réalisation des engagements de performance de Rianlon Corporation(300596) Refléter fidèlement l’exécution des engagements de rendement de Rianlon Corporation(300596) dans tous les aspects importants.

Rapport spécial d’audit sur la réalisation des engagements de performance de Rianlon Corporation(300596) (suite)

Tian Ye Zi [2022] No 5566 IV. Limitation de l’utilisateur du rapport et du but de l’utilisation

Ce rapport de vérification n’est utilisé qu’à des fins de divulgation dans le rapport annuel de 2021 du Rianlon Corporation(300596) et ne doit pas être utilisé à d’autres fins. Nous convenons de soumettre et de divulguer ce rapport d’audit en tant que document requis pour le rapport annuel Rianlon Corporation(300596) 2021, ainsi que d’autres documents. [aucun texte ci – dessous]

CPA of China:

Beijing, Chine

25 février 2012

CPA of China:

Rianlon Corporation(300596)

Note sur la réalisation des engagements de performance

Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées (ordonnance No 109 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières), Rianlon Corporation(300596)

Description de la réalisation de l’engagement de performance correspondant à l’acquisition de kaiya Chemical

1. Informations de base sur la transaction

Introduction à la transaction

Le 20 juin 2019, la société a acquis 25%, 25%, 20% et 30% des actions de Hengshui kaiya Chemical Co., Ltd. (ci – après dénommée « kaiya chemical») détenues respectivement par Han Houyi, Wang zhikui, Liang Yusheng et Han burui par voie d’émission d’actions.

Cette transaction constitue une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et ne constitue pas une transaction liée.

Watson (Beijing) International Assets Appraisal Co., Ltd. A évalué l’actif sous – jacent kaiya Chemical à la date de référence du 31 août 2018 et a publié le rapport d’évaluation des actifs de Watson appraisal report [2018] No 1522. Selon l’évaluation, la valeur d’évaluation des capitaux propres à 100% de kaiya Chemical, l’actif sous – jacent à acheter, est de 601656 000 RMB. Sur la base des résultats de l’évaluation des actifs susmentionnés, le prix de transaction de cette transaction est de 60 millions de RMB après négociation entre les parties à la transaction. La contrepartie payée dans le cadre de cette transaction est payée par la méthode d’émission d’actions de toutes les sociétés municipales susmentionnées, avec un prix d’émission de 23,99 RMB / action et un nombre d’actions émises de 25010420.

Approbation et exécution de la transaction

Le 23 décembre 2018, la société a signé avec la contrepartie un accord d’achat d’actifs par émission d’actions et un accord d’indemnisation pour la prévision des bénéfices. La société a acheté 100% des actions de kaiya Chemical par émission d’actions. Cette question a été examinée et approuvée par la deuxième réunion du troisième Conseil d’administration tenue le 23 décembre 2018 et la première Assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 24 janvier 2019.

Le 31 mai 2019, la compagnie a reçu la réponse officielle de la c

Le 20 juin 2019, kaiya Chemical a complété les procédures d’enregistrement des changements industriels et commerciaux concernant le transfert d’actifs dans le cadre de cette transaction et a obtenu la licence d’exploitation délivrée par la Sous – direction de la zone de développement industriel de haute technologie de l’administration des aliments et des marchés de Hengshui (unifiée).

Code de crédit social: 911311017913820594).

La société détient 100% des actions de kaiya Chemical, qui est devenue une filiale à part entière de Rianlon Corporation(300596)

Le 11 juillet 2019, la société a obtenu la confirmation d’acceptation de la demande d’enregistrement d’actions émise par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd. Et a terminé l’émission et la cotation des nouvelles actions le 23 juillet 2019.

2. Engagement de performance et réalisation de la transaction

Engagement en matière de rendement

En ce qui concerne cette transaction, kaiya Chemical s’engage à ce que le bénéfice net réalisé par kaiya Chemical en 2019 (le bénéfice net est le bénéfice net consolidé de kaiya Chemical après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents, le même ci – dessous) soit inférieur à 50 millions de RMB et le bénéfice net réalisé En 2020 soit inférieur à 60 millions de RMB. Le bénéfice net réalisé en 2021 est inférieur à 70 millions de RMB (ci – après dénommé « bénéfice net engagé»), et l’acquéreur kaiya Chemical s’engage à indemniser l’acquéreur en espèces au moyen d’une compensation annuelle. L’acquéreur s’engage à compenser en priorité les actions qu’il a acquises par l’intermédiaire de cette bourse, et la partie restante des actions est insuffisante en raison de la réduction des actions, etc. L’entité acquise rembourse en espèces. Le mode d’indemnisation est le suivant:

Calcul de la compensation par actions

Le nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours est calculé comme suit: nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours = [(bénéfice net engagé cumulé à la fin de la période en cours – bénéfice net réalisé cumulé à la fin de la période en cours) ÷ bénéfice net engagé cumulé Au cours de la période en cours] × Nombre total d’actions acquises dans le cadre de cette transaction – nombre cumulatif d’actions compensées à la fin de la période en cours.

Dans la formule ci – dessus, « à la fin de la période en cours» désigne la période commençant la première année de la période d’engagement des bénéfices et se terminant à la fin de la période en cours; « total des bénéfices nets engagés accumulés au cours de la période d’engagement des bénéfices»: la somme des bénéfices nets engagés au cours des trois années de la période d’engagement des bénéfices.

Si le nombre d’actions à compenser calculé est décimal, un entier est pris comme nombre d’actions à compenser. La contrepartie compense Rianlon Corporation(300596)

Si la société effectue un transfert ou une distribution d’actions au cours de la période d’engagement des bénéfices, le montant de la compensation par actions est ajusté en fonction du nombre d’actions de compensation pour la période en cours calculé selon la formule ci – dessus. × (1 + taux de conversion ou d’émission d’actions). Si la société distribue des dividendes en espèces au cours de la période d’engagement des bénéfices, ces dividendes en espèces distribués sont retournés à la société 15 jours après la publication du rapport d’examen spécial de la société cible pour la période en cours, et la formule de calcul est la suivante: montant retourné = dividendes en espèces reçus par action jusqu’à ce que la contrepartie compense × Nombre d’actions à compenser pour la période en cours.

Calcul de la compensation en espèces

Lorsque le nombre d’actions à compenser par la contrepartie dépasse le nombre d’actions de la société détenues à ce moment – là, la contrepartie compensera la différence en espèces. La formule de calcul spécifique est la suivante:

Encaisse à compenser au cours de la période en cours = (nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours – nombre d’actions à compenser au cours de la période en cours) × Le prix des actions émises par la société à la contrepartie dans cette transaction.

Lorsque le nombre d’actions de compensation pour la période en cours calculé selon la formule ci – dessus est inférieur à 0, la valeur est prise comme 0, c’est – à – dire que l’encaisse compensée n’est pas inversée.

Autres

La compensation pour le rendement de chaque actionnaire de la contrepartie est limitée à la contrepartie de la transaction obtenue par chaque partie dans la transaction. La responsabilité en matière d’indemnisation des performances est calculée en fonction de la proportion des capitaux propres de la société cible transférés par chaque actionnaire de la contrepartie dans les actifs sous – jacents et est solidairement responsable l’un de l’autre.

Réalisation des résultats

Le bénéfice net de kaiya Chemical en 2021 (le bénéfice net est le bénéfice net consolidé de kaiya Chemical après déduction du bénéfice et de la perte non récurrents) est de 191402 600 RMB, Représentant 273,43% du rendement promis de 70 millions de RMB des parties concernées à la restructuration, ce qui a permis d’atteindre l’engagement de rendement. Rianlon Corporation(300596) 25 février 2002