Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Système de gestion des filiales
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer le contrôle de gestion des filiales de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts du Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Article 2 Le présent système s’applique aux filiales dont la proportion d’actions détenues par la société dépasse 50% ou, bien qu’elle ne dépasse pas 50%, le pouvoir de vote des actions détenues par la société a une incidence significative sur la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société détenue conformément à l’accord ou aux actions détenues par la société. Les filiales mentionnées ci – après comprennent les filiales à part entière et les filiales contrôlantes.
Article 3 le renforcement de la gestion des filiales vise à mettre en place un mécanisme de contrôle efficace, à contrôler les risques liés à l’Organisation, aux ressources, aux actifs, aux investissements et au fonctionnement de la société, et à améliorer l’efficacité opérationnelle globale et la capacité de résistance aux risques de la société.
Article 4 la société exerce la gestion des questions importantes de la filiale conformément aux exigences en matière de contrôle des actifs et d’exploitation normalisée de la filiale, et elle a l’obligation d’orienter, de superviser et de fournir des services connexes à la filiale.
Article 5 la Sous – société, dans le cadre des politiques générales et des objectifs de la société et en combinaison avec ses propres caractéristiques d’exploitation et ses conditions environnementales, exerce ses activités de manière indépendante et gère de manière indépendante, élabore divers systèmes de gestion et de contrôle afin d’assurer le respect des exigences réglementaires et la mise en œuvre de ces mesures, d’exploiter légalement et efficacement les actifs de la personne morale de l’entreprise, et met en œuvre divers systèmes et dispositions de la société à l’égard des filiales.
Article 6 lorsqu’une filiale d’une société contrôle simultanément d’autres sociétés, elle établit un système de gestion et de contrôle de ses filiales en se référant au présent système.
Chapitre II Gestion des directeurs, des superviseurs et des cadres supérieurs
Article 7 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs importants et les représentants des capitaux propres affectés par la société aux filiales sont nommés conformément aux Statuts de chaque filiale.
Article 8 À l’exception des administrateurs, des superviseurs et des représentants des capitaux propres, la Sous – société peut, en principe, nommer le Président ou le Directeur général de la société, ainsi que le Directeur financier ou le Directeur général adjoint et d’autres cadres supérieurs importants; La société par actions nomme des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs et des représentants des capitaux propres selon le cas.
Article 9 les candidats aux postes d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur affectés à une filiale doivent satisfaire aux dispositions du droit des sociétés et des Statuts de chaque filiale concernant les conditions d’emploi des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs. En même temps, il devrait avoir une certaine expérience de travail, une certaine expérience de la gestion d’entreprise et des connaissances techniques professionnelles en gestion financière.
Article 10 procédures de nomination des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs importants:
Les candidats proposés par le Conseil d’administration de la société;
Approbation finale du Président;
Le Département administratif de la société traite les documents officiels de recommandation au nom de la société;
Soumettre à l’Assemblée des actionnaires (Assemblée des actionnaires) et au Conseil d’administration des filiales et des sociétés par actions pour examen et détermination conformément aux statuts des filiales et des sociétés par actions;
Faire rapport au Département des ressources humaines de la société pour enregistrement.
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs importants et les représentants des capitaux propres envoyés par la société à toutes les filiales et sociétés par actions ont les responsabilités suivantes:
Exercer les obligations des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs conformément à la loi et assumer les responsabilités des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs;
Exhorter les filiales et les sociétés par actions à se conformer aux lois et règlements pertinents de l’État, à fonctionner conformément à la loi et à fonctionner de manière normalisée;
Coordonner les travaux pertinents entre la société, les filiales et les sociétés par actions;
Assurer la mise en œuvre de la stratégie de développement de la société, des résolutions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires;
Fidèle, diligent et consciencieux, protéger efficacement les intérêts de la société dans les filiales et les sociétés par actions contre toute atteinte;
Rendre compte régulièrement ou à la demande de la société de la production et de l’exploitation de la filiale et de la société par actions en service, et rendre compte en temps opportun des questions importantes à la société;
(Ⅶ) les questions à examiner par le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance ou l’assemblée des actionnaires d’une filiale ou d’une société par actions sont communiquées à l’avance à la société et, le cas échéant, soumises au Directeur général de la société pour examen conformément aux procédures prescrites, puis soumises au Président du Conseil d’administration de La société pour approbation ou soumises au Conseil d’administration / Assemblée des actionnaires de la société pour examen.
Entreprendre d’autres travaux assignés par la société.
Article 12 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs importants et les représentants des capitaux propres de la société affectés à des filiales ou à des sociétés par actions se conforment strictement aux lois, règlements administratifs et statuts de la société, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société et de la société qui exerce ses fonctions, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour leurs propres intérêts personnels ou n’acceptent pas de pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux. Il n’est pas autorisé à empiéter sur les biens de la Société titulaire et à conclure des contrats ou des transactions avec la Société titulaire sans le consentement de la société. Si les personnes susmentionnées causent des pertes en violation des dispositions du présent article, elles sont responsables de l’indemnisation. Si elles sont soupçonnées d’avoir commis un crime, elles font l’objet d’une enquête pour responsabilité légale conformément à la loi.
Article 13 les administrateurs nommés par la société sollicitent l’avis de la société et expriment leurs opinions et exercent leur droit de vote sur les questions pertinentes au Conseil d’administration de la société. Après que les questions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale) des filiales et des sociétés par actions ont fait l’objet d’une étude et d’une décision de vote de la société, le Président du Conseil d’administration de la société nomme des représentants des capitaux propres pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale) des filiales et des sociétés par actions. Les représentants des capitaux propres exercent le droit de vote dans le cadre de l’autorisation conformément aux instructions de la société. Article 14 les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs ou les représentants des capitaux propres affectés à une filiale ou à une société par actions sont, en principe, des membres du personnel de la société et peuvent également être recrutés dans la société en raison de leurs besoins professionnels, à condition qu’ils ne soient pas affectés à une filiale ou à une société par actions tant qu’ils n’ont pas été employés comme membres du personnel de la société.
Article 15 pendant la période de service, les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs ou les représentants des capitaux propres désignés par la société soumettent un rapport annuel au Directeur général de la société dans un délai d’un mois à compter de la fin de chaque année. Sur cette base, l’évaluation annuelle est effectuée conformément aux mesures de gestion de l’évaluation de la société. Si l’évaluation ne satisfait pas aux exigences de la société pendant deux années consécutives, la société soumet le rapport annuel au Conseil d’administration de la filiale et de la société par actions. L’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) est remplacée conformément aux procédures prévues dans ses statuts.
Chapitre III Gestion du personnel
Article 16 la Sous – Société met en place un système normalisé de gestion du travail et du personnel et le soumet à la société pour enregistrement en temps utile, ainsi que la liste des employés et les modifications. Les changements de personnel au niveau de la direction de chaque filiale sont signalés à la société en temps réel et enregistrés.
Article 17 les questions relatives aux ressources humaines de la Sous – société sont gérées centralement par le Département des ressources humaines de la société.
Article 18 l’entreprise est responsable du recrutement du personnel de remplacement de la haute direction de la filiale, tandis que les autres membres du personnel sont recrutés par la filiale elle – même.
Article 19 la Sous – société signe directement des contrats de travail avec ses employés. Lorsqu’un compte d’assurance sociale unique est requis, il est géré directement par la filiale et soumis au Département des ressources humaines de la société pour enregistrement.
Article 20 l’évaluation du titre professionnel d’une sous – société est effectuée par son Département des ressources humaines, et le titre professionnel du personnel de direction au – dessus du chef de département est soumis au Département des ressources humaines de la société pour enregistrement.
Article 21 le Département des ressources humaines de la Sous – société organise la formation d’orientation initiale des nouveaux employés, y compris le contexte de l’entreprise, le cours de développement, le rendement, la structure organisationnelle, les normes du système de l’entreprise, etc.
Article 22 la Sous – société peut organiser elle – même la formation du personnel. La filiale soumet le plan de formation au Département des ressources humaines de la société au début de chaque année et le résumé de la mise en œuvre de la formation à la fin de chaque année. Si elle doit participer à la formation organisée par la société, elle doit le confirmer en temps opportun avec le Département des ressources humaines de la société.
Article 23 les procédures d’entrée et de sortie du personnel recruté par la filiale sont traitées et approuvées par la filiale. Les filiales résument chaque mois au Département des ressources humaines de la société le tableau des changements de personnel du mois dernier.
Article 24 la Sous – Société effectue la participation de manière indépendante et les dispositions relatives à la participation doivent être conformes à celles de la société dans la mesure du possible. La politique salariale doit être établie en fonction de la politique salariale de l’entreprise et du niveau local de l’industrie et soumise au Département des ressources humaines de l’entreprise pour enregistrement.
Article 25 la Sous – société fournit chaque mois au Département des ressources humaines de la société le formulaire de personnel du mois dernier afin de permettre au Département des ressources humaines de la société de recueillir les données pertinentes.
Article 26 afin d’assurer la cohérence de l’ensemble des politiques et systèmes de gestion du personnel de l’entreprise, les filiales établissent divers systèmes de gestion du personnel conformément aux politiques et systèmes de gestion du personnel de l’entreprise et les mettent en oeuvre après confirmation par le Département des ressources humaines de l’entreprise. Chapitre IV gestion financière
Article 27 les opérations financières de la Sous – société sont gérées centralement par le Département financier de la société. Le Département financier de la filiale reçoit:
Article 28 le Directeur financier de la Sous – société est nommé par la société. Les filiales ne doivent pas changer de directeur financier en violation des procédures. Si le remplacement est nécessaire, elles doivent en faire rapport à la société et, avec l’approbation de la société, elles doivent être déléguées conformément aux procédures.
Article 29 la Sous – société établit son système de gestion financière conformément aux normes comptables pour les entreprises et aux statuts, en se référant aux dispositions pertinentes du système de gestion financière de la société, et le soumet au Département financier de la société pour enregistrement.
Article 30 le Département financier de la Sous – société établit les livres comptables, enregistre les pièces comptables, effectue des recettes et des dépenses indépendantes et effectue des comptes indépendants conformément au système financier et aux normes comptables.
Article 31 le Département financier de la Sous – société est responsable de la préparation du budget global, de la comptabilité, de la supervision et du contrôle des opérations et du renforcement de la gestion des coûts, des dépenses et des fonds conformément aux dispositions du système de gestion financière.
Article 32 les conventions comptables, les estimations comptables, les modifications, etc., adoptées dans la comptabilité comptable quotidienne et la gestion financière de la Sous – société sont conformes au système de comptabilité financière de la société et aux dispositions pertinentes.
Article 33 le système de contrôle interne de la société pour la provision pour dépréciation de divers actifs s’applique à la gestion par les filiales des éléments de provision pour dépréciation de divers actifs.
Article 34 la Sous – société soumet en temps utile les états financiers et fournit les informations comptables conformément aux exigences de la société en matière d’établissement d’états financiers consolidés et de divulgation externe des informations financières et comptables, ainsi qu’aux exigences du Département financier de la société en matière de contenu et de temps de présentation, et ses états financiers sont vérifiés par un expert – comptable agréé mandaté par la société.
Article 35 les états financiers et les documents connexes soumis par la Sous – société à la société comprennent principalement: l’état de l’actif et du passif, l’état des résultats, l’état des flux de trésorerie, le rapport d’analyse financière, le rapport d’exploitation, l’état de la production et des ventes, l’état de la fourniture de fonds à d’autres et l’état de la garantie, etc.
Article 36 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs ou les représentants des capitaux propres désignés par la société sont chargés de présenter à la société, dans un délai d’un mois à compter de la fin de chaque trimestre, les états financiers et les rapports d’analyse financière de la société participante au cours de ce trimestre ou, à la demande de la société, les états financiers les plus récents.
Article 37 le Directeur financier de la filiale fait régulièrement rapport au Directeur général, au Contrôleur financier et au Département financier de la société sur les changements de fonds.
Article 38 la Sous – société organise l’utilisation des fonds conformément aux dispositions de ses statuts et de son système de gestion financière. La personne responsable d’une filiale ne doit pas investir à l’étranger, emprunter de l’argent à l’étranger ou l’utiliser à des fins privées en violation des règlements, ni signer et approuver les dépenses au – delà de son pouvoir. En ce qui concerne les actes susmentionnés, le personnel financier de la filiale a le droit d’arrêter et de refuser de payer. Si l’arrêt est invalide, il peut faire rapport directement aux dirigeants de la société.
Article 39 dans le cadre de ses activités commerciales, la Sous – société ne peut dissimuler ses revenus et ses bénéfices et établir des comptes hors livres et de petits coffres – forts sans autorisation.
Article 40 lorsqu’une filiale enfreint les lois et règlements financiers et économiques pertinents de l’État et les systèmes financiers de la société et de la filiale, les parties concernées font l’objet d’une enquête pour responsabilité et sont punies conformément aux disciplines financières et économiques de l’État et aux dispositions relatives aux sanctions de la société et de la filiale.
Article 41 la Sous – société conserve correctement les archives financières et la durée de conservation est conforme aux dispositions de l’État relatives à la gestion des archives financières et comptables.
Chapitre V gestion des décisions opérationnelles
Article 42 le plan d’exploitation et de développement de la Sous – société doit être conforme à la stratégie de développement et au plan général de la société et servir à affiner et à améliorer son propre plan dans le cadre du plan de développement de la société.
Article 43 la Sous – société établit le plan d’exploitation et la procédure de gestion des risques correspondants sous la supervision et la supervision de la société conformément à la stratégie d’exploitation et à la politique de gestion des risques de la société.
Article 44 la direction de la société, sur la base du plan d’exploitation global de la société et en tenant pleinement compte des caractéristiques commerciales et des conditions d’exploitation de la filiale, publie des indicateurs économiques tels que le revenu annuel de l’entreprise principale et les bénéfices réalisés à la filiale, décompose et affine les indicateurs économiques atteints par la société par la direction de l’exploitation de la filiale, et formule des plans de mise en oeuvre spécifiques qui sont mis en oeuvre après avoir été soumis au Directeur général de la société pour approbation.
Article 45 la Sous – société améliore la procédure de prise de décisions et le système de gestion des projets d’investissement, renforce la gestion des projets d’investissement et le contrôle des risques, et la prise de décisions en matière d’investissement doit être institutionnalisée et programmée. Avant de soumettre un projet d’investissement à l’approbation, une enquête préliminaire, une étude de faisabilité, une démonstration de l’Organisation et une évaluation du projet doivent être effectuées pour le projet afin d’assurer une démonstration scientifique, une prise de décision normalisée et une gestion complète du processus afin de maximiser les avantages de l’investissement.
Article 46 l’investissement étranger de la Sous – société est soumis à l’orientation et à la supervision du Bureau du Conseil d’administration de la société.
Article 47 le Bureau du Conseil d’administration de la société établit, un par un, des dossiers d’investissement pour les sociétés dans lesquelles la société investit, contrôle ou participe, et renforce le suivi, la gestion et la supervision des sociétés dans lesquelles la société détient ou participe.
Article 49 la Sous – société n’a pas le droit indépendant de disposer d’actions, le droit de disposer d’actifs importants (achat ou vente), le droit de lever des fonds à l’étranger, le droit de garantie à l’étranger et diverses formes de droit d’investissement à l’étranger. S’il est vraiment nécessaire d’investir à l’étranger, d’investir dans le développement de projets d’auto – exploitation et d’investir dans des immobilisations majeures, il doit être soumis au Président du Conseil d’administration pour approbation ou au Conseil d’administration / Assemblée des actionnaires pour délibération conformément aux statuts, au règlement intérieur du Conseil d’administration du Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) et au système de gestion de la divulgation de l’information du Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) Avant la signature du contrat, le Bureau du Conseil d’administration et le Département des finances examinent conjointement le contenu du contrat et le soumettent au Bureau du Conseil d’administration pour enregistrement après la signature du contrat.
Article 50 les opérations entre apparentés effectuées par une filiale sont examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires de la filiale et examinées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires conformément aux mesures de gestion des opérations entre apparentés de la société. Avant de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires), la filiale soumet la proposition de transaction connexe au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et envoie du personnel pour assister à l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale (Assemblée générale des actionnaires). Lorsque le Conseil d’administration de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés se retirent du vote. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote.
Article 51 la garantie externe de la Sous – société doit être conforme aux exigences de Shenzhen.
