Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de clarifier les fonctions et les pouvoirs du Conseil d’administration de Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du GEM à la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, aux statuts Henan Liliang Diamond Co.Ltd(301071) ) et d’autres dispositions pertinentes, combinées à la situation réelle de la société, formuler ces règles.
Article 2 le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux dispositions des lois, règlements et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et prête attention aux intérêts des autres parties prenantes.
Chapitre II Organisation du Conseil d’administration
Article 3 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est nommé par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la préparation et de la conservation des documents de l’Assemblée générale des actionnaires et de l’Assemblée du Conseil d’administration de la société, de la gestion des documents des actionnaires de la société, de la divulgation de l’information et des relations avec les investisseurs. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, statuts et règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 4 le Conseil d’administration est doté d’un Département des valeurs mobilières chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration ou le représentant des affaires de valeurs mobilières est également le chef du Département des affaires de valeurs mobilières et conserve les scellements du Conseil d’administration et du Département des affaires de valeurs mobilières. Le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner un représentant des valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes. Chapitre III proposition du Conseil d’administration
Article 5 sauf disposition contraire des statuts, les actionnaires, les membres du Conseil d’administration, le Directeur général et le Conseil des autorités de surveillance qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société peuvent présenter des propositions au Conseil d’administration de la société.
Article 6 les propositions du Conseil d’administration remplissent les conditions suivantes:
Le contenu n’est pas incompatible avec les dispositions des lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts de la société et relève de la responsabilité du Conseil d’administration;
Il y a des questions claires et des résolutions spécifiques.
Article 7 si la proposition présentée par le promoteur relève du mandat d’un Comité spécial du Conseil d’administration, elle est d’abord examinée par le Comité spécial du Conseil d’administration avant d’être soumise au Conseil d’administration pour examen.
Article 8 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Département des affaires de valeurs mobilières consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition préliminaire de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions. Article 9 À l’exception des actionnaires et du Conseil des autorités de surveillance qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 3% des actions de la société, qui proposent la convocation d’un Conseil d’administration intérimaire, toutes les autres propositions soumises au Conseil d’administration sont soumises au Secrétaire du Conseil d’administration 10 jours avant la convocation du Conseil d’administration, et le Secrétaire du Conseil d’administration soumet au Président du Conseil d’administration pour décision d’inclusion ou non dans la proposition de délibération du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’a pas inclus la proposition soumise par le promoteur dans la proposition de délibération du Conseil d’administration, il en explique les raisons au promoteur. Si le promoteur n’est pas d’accord, le Conseil d’administration décide d’inclure ou non la proposition de délibération à la majorité de tous les administrateurs.
Article 10 les questions suivantes qui doivent être examinées par le Conseil d’administration peuvent être soumises au Conseil d’administration pour examen de la manière suivante:
Le plan annuel de développement et le plan de production et d’exploitation de la société sont établis par le Directeur général et soumis au Conseil d’administration par le Président;
Le Contrôleur financier et le Directeur général sont responsables de l’Organisation et de la formulation du budget financier et du plan comptable final de la société concernée, qui sont soumis au Conseil d’administration par le Président du Conseil d’administration;
Le plan de répartition des bénéfices et de recouvrement des pertes de la société concernée est élaboré conjointement par le Contrôleur financier, le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration, puis proposé par le Directeur général au Conseil d’administration.
La proposition relative à la garantie externe et au plan de prêt de la société comprend le montant de la garantie ou du prêt, les conditions de base et la situation financière de la partie garantie, l’objet du prêt, la durée de la garantie, le mode de garantie, la durée du prêt et l’impact sur la structure financière de la société.
Article 11 en ce qui concerne la proposition de nomination et de révocation du personnel de la société qui doit être décidée par le Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration et le Directeur général présentent au Conseil d’administration, conformément à leurs pouvoirs respectifs, les résultats des délibérations du Comité de nomination, dans lesquels les administrateurs indépendants Expriment leur avis indépendant au Conseil d’administration sur la nomination et la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs.
Article 12 le Directeur général est chargé d’élaborer et de soumettre au Conseil d’administration les propositions relatives à la mise en place de l’organisation interne et au système de gestion de base de la société.
Chapitre IV Convocation des réunions du Conseil d’administration
Article 13 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins deux fois par an.
Article 14 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Iv) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements, règles, documents normatifs et statuts.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition.
Article 15 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article 14 du présent règlement, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Département des affaires des valeurs mobilières ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de l’autorité du Conseil d’administration prévue par les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Département des affaires des valeurs mobilières les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Article 16 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Chapitre V avis de réunion du Conseil d’administration
Article 17 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Département des affaires de valeurs mobilières soumet un avis écrit de la réunion à tous les administrateurs et superviseurs, au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration par voie de signification personnelle, de télécopie, d’envoi postal, de courrier électronique et d’annonce 10 et 3 jours à l’avance.
Toutefois, si, dans des circonstances exceptionnelles ou urgentes, une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné oralement ou par téléphone, etc., sans limitation du délai de notification, à condition que le Coordonnateur explique la réunion et l’enregistre dans le procès – verbal de la Réunion.
Article 18 l’avis écrit de réunion du Conseil d’administration comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
Durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
Iv) forme de la réunion;
La date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité particulière ou urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 19 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être donné deux jours avant la date de la réunion initiale, indiquant Les circonstances, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à deux jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les administrateurs présents, la réunion est convoquée à la date initialement prévue. Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Article 20 lorsque la société convoque une réunion du Conseil d’administration, le Conseil d’administration en informe tous les administrateurs à l’avance dans le délai prévu au présent chapitre, fournit des documents de réunion adéquats, y compris des documents de base pertinents sur les sujets de la réunion, l’approbation préalable des administrateurs indépendants et d’autres informations, données et documents nécessaires au vote des administrateurs sur la proposition, et répond rapidement aux questions des administrateurs. Compléter les documents de réunion pertinents à la demande des administrateurs avant la réunion.
Article 21 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs. La résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration. Article 22 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom et le numéro d’identification du client et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion;
Iii) un bref avis du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
La durée de validité du mandat;
Signature (sceau) et date du mandant et du fiduciaire.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas nommé de Représentant pour y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 23 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 24 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Les administrateurs qui participent au Conseil d’administration par les autres moyens susmentionnés sont considérés comme présents.
Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Article 25 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Lorsque les administrateurs entravent le déroulement normal de l’Assemblée ou influencent le discours d’autres administrateurs, le Président de l’Assemblée met fin à l’Assemblée en temps voulu. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Article 26 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, demander au Département des affaires de valeurs mobilières, à l’organisateur de la réunion, au Directeur général et à d’autres cadres supérieurs, aux comités spéciaux, aux comptables et aux avocats et à d’autres personnes et institutions compétentes les informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président D’inviter ces personnes et représentants institutionnels à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Les propositions ou les questions à mettre aux voix à l’ordre du jour de l’Assemblée font l’objet d’un examen et d’une discussion sérieux avant le vote. Les administrateurs sont libres de prendre la parole et d’exprimer leurs opinions par écrit.
Article 27 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à l’Assemblée est effectué par une personne, une voix, soit par écrit, soit à main levée. À la condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions lors d’une réunion temporaire du Conseil d’administration, ils peuvent voter et prendre des résolutions par télécopieur, courriel, transmission de la signature du projet de résolution du Conseil d’administration, téléconférence ou vidéoconférence, et les administrateurs participants peuvent signer la résolution.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention. Article 28 lorsque le Conseil d’administration vote en remplissant les votes, le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé d’organiser la production des votes du Conseil d’administration. Le vote comprend au moins les éléments suivants:
La session du Conseil d’administration, l’heure et le lieu de la réunion;
Le nom des administrateurs;
Iii) Questions à examiner et à voter;
Les instructions relatives aux modalités de vote pour, contre et abstention;
Autres éléments à enregistrer.
Les votes sont distribués aux administrateurs présents à l’Assemblée avant le vote et sont retirés à temps après le vote. Les votes sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes du système d’archives de la société pendant une période de 10 ans.
Les administrateurs mandatés par d’autres administrateurs pour voter en leur nom doivent, en plus de détenir un vote par eux – mêmes, détenir un vote au nom des administrateurs mandatés et inscrire dans la colonne nom des administrateurs sur ce vote « un administrateur désigné ».
