Shanghai shangzheng Hengtai Law Firm
Avis juridique sur le changement d’actionnaire contrôlant et de contrôleur effectif de Yinyi Co.Ltd(000981)
Février 2012
Shanghai shangzheng Hengtai Law Firm
En ce qui concerne le changement d’actionnaire contrôlant et de contrôleur effectif de Yinyi Co.Ltd(000981)
Avis juridique
Shanghai shangzheng Hengtai law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) has accepted the entrustment of Yinyi Co.Ltd(000981) (hereinafter referred to as “yinyi shares” or “the company”) and is subject to the Companies Law of the people’s Republic of China, the Enterprise Bankruptcy Law of The People Les règles de négociation de la Bourse de Shenzhen (révisées en mars 2021) (ci – après dénommées « règles de négociation») et d’autres lois, règlements et documents normatifs (ci – après dénommés « lois et règlements») ainsi que les statuts de Yinyi Co.Ltd(000981) Aux fins du présent avis juridique, les avocats de la bourse déclarent ce qui suit:
1. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion Based on the facts that occurred or exists before the issuance of this Legal opinion and the existing Laws, Regulations, rules and relevant Normative Documents in China.
2. In order to provide this Legal opinion, The Lawyers of the Exchange consulted the documents that the Exchange considers necessary to provide this Legal opinion and made inquiries or necessary discussions with the relevant personnel on relevant Matters, and Finally dependent on the documents, information and statements provided by yinyi shares and related to the Exchange.
3. Before Issuing this Legal opinion, yinyi shares has made the following guarantees to the Exchange: The company has provided to the Exchange all and true original written Materials, copy Materials, copy Materials or Oral testimony necessary to Issuing this Legal opinion, without false, omission or conceal; Lorsque les documents sont des copies ou des photocopies, leur contenu est conforme à l’original ou à l’original; Les documents et les signatures et scellements qui y sont apposés sont authentiques; Les signataires des documents soumis à l’échange ont la pleine capacité civile et ont été dûment et efficacement autorisés à signer; La validité de l’original de chaque document n’a pas été révoquée par les autorités gouvernementales compétentes pendant sa durée de validité et est détenue par leurs détenteurs légaux respectifs à la date de délivrance du présent avis juridique.
4. Dans le présent avis juridique, les avocats de la bourse ne donnent des avis juridiques que sur les questions qui se sont produites ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et qui sont liées au changement d’actionnaire contrôlant et de contrôleur effectif. Les références faites par nos avocats dans le présent avis juridique au contenu des documents professionnels pertinents n’indiquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la véracité et de l’exactitude de ces documents professionnels, ainsi que du contenu et des conclusions cités, et nos avocats ne sont pas qualifiés pour vérifier et juger ces documents professionnels et le contenu cité. 5. L’avis juridique n’est utilisé qu’à des fins de modification des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de yinyi shares et n’est pas utilisé à d’autres fins.
6. The Lawyers of the Exchange agreed to refer and disclose the Contents of this Legal opinion by yinyi shares, but the reference or Disclosure shall be Comprehensive and Accurate and shall not lead to errors and Deviations in the understanding of this Legal opinion.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux lois et règlements pertinents, l’échange et l’avocat traitant ont vérifié et vérifié les documents pertinents et les faits pertinents fournis par la société conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat. L’avis juridique suivant est émis par la présente:
1. Variation des capitaux propres des actionnaires de yinyi
Aperçu général
Le 23 juin 2020, le tribunal populaire intermédiaire de Ningbo, dans la province du Zhejiang (ci – après dénommé « tribunal populaire intermédiaire de ningbo»), a décidé d’accepter la demande de restructuration de la société et a désigné le Groupe de liquidation des entreprises de yinyi, composé des ministères gouvernementaux concernés et des organismes intermédiaires concernés, comme administrateur temporaire de la société, qui est officiellement entré dans la procédure de restructuration. L’Administrateur provisoire de la société a voté à la première Assemblée des créanciers pour être transformé en administrateur officiel (ci – après dénommé « Administrateur»).
Le 11 décembre 2020, la deuxième réunion des créanciers et la réunion du Groupe des investisseurs de la société ont eu lieu et ont voté et adopté respectivement le plan de redressement Yinyi Co.Ltd(000981) et le plan de redressement Yinyi Co.Ltd(000981) des investisseurs. Pour plus de détails sur les questions ci – dessus, voir l’annonce de l’Administrateur sur la convocation et la reprise de la deuxième Assemblée des créanciers (annonce no 2020 – 127) et l’annonce de l’Administrateur sur la résolution de l’Assemblée du Groupe des investisseurs (annonce no 2020 – 128) publiées le 12 décembre 2020. Le même jour, le gestionnaire et Jiaxing zihejin Core Equity Investment Partnership (Limited Partnership) (ci – après dénommé « zihejin core») ont signé l’accord de réinvestissement. Pour plus de détails, voir l’annonce du gestionnaire de la société sur la signature de l’accord de réinvestissement avec les investisseurs de réinvestissement (avis no 2020 – 129) publiée Le 15 décembre 2020.
Le 14 décembre 2020, le Tribunal central de Ningbo a décidé d’approuver le plan de redressement. Le contenu principal du plan d’ajustement des capitaux propres de yinyi Shareholder a été divulgué dans l’annonce de l’Administrateur sur la décision du Tribunal d’approuver le plan de redressement (annonce no 2020 – 130) Le 16 décembre 2020.
Informations de base sur les variations des capitaux propres
Le plan actuel d’ajustement des capitaux propres et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et le plan de redressement des actionnaires de yinyi,
L’Accord de réinvestissement est unanime. Conformément aux dispositions pertinentes du plan de redressement et de l’Accord de restructuration et d’investissement:
1. Sur la base du capital – actions total existant de yinyi shares, la réserve de capital est convertie en actions au taux de 6,48 actions par 10 actions, ce qui donne un total de 2610137444 actions. Après cette augmentation, le capital social total de yinyi passera de 40279898882 actions à 6638127326 actions. Par la suite, sur la base de 6638127326 actions, la réserve de capital a été convertie en une augmentation de 5,06 actions par 10 actions, soit un total de 3359343562 actions. Après cette augmentation, le capital – actions total de yinyi a finalement augmenté pour atteindre 9997470888 actions. 2. Parmi les actions transférées ci – dessus, Zihe Jinxin a transféré 1174433403 actions de compensation de la performance transférées par Ningbo yinyi Holdings Co., Ltd. Et ses actionnaires dominants, 3752927 actions de compensation de la performance non distribuées restantes transférées par Zihe Jinxin et 1810014311 actions de compensation de la performance transférées par tous les actionnaires pour introduire des investisseurs de redressement, ce qui porte le nombre total d’actions transférées à 29882000641. La proportion du nombre total d’actions après restructuration est de 29,89%.
3. Après la mise en œuvre de l’arrangement ci – dessus, la participation de Zihe Jinxin et d’autres actionnaires importants de la société et la variation de la proportion de participation sont les suivantes:
Avant le changement de capitaux propres actuel après le changement de capitaux propres actuel
Actionnaires
Nombre d’exploitations proportion d’exploitations nombre d’exploitations proportion d’exploitations
Zihe Jin Core 0,00% 2988200064129,89%
Ningbo yinyi Holdings Co., Ltd 74738334718,55% 7473833477,48%
Ningbo Shengzhou Investment Co., Ltd 9226113222,91% 922611329,23%
Xiong jikai 71155703617,67% 7115570367,12%
Tibet yinyi Investment Management Co., Ltd. 48141479511,95% 4814147954,82%
Ningbo Development Investment Group Co., Ltd. 2067533415,13% 4608775364,61%
Autres actionnaires 95827023123,79% 368542640136,86%
Total 40279898882100,00% 9997470888100,00%
Modification de la structure de contrôle des capitaux propres après la modification des capitaux propres
Changement d’actionnaire contrôlant de la société
Conformément aux dispositions pertinentes du plan de redressement et de l’Accord d’investissement de redressement, Zihe Jinxin détenait 29882000641 actions de la société à la date d’émission du présent avis juridique, Représentant 29,89% du capital social total de la société. En tant que premier actionnaire de la société, le droit de vote effectif sur les actions de La société cotée est suffisant pour influer sensiblement sur la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Le partenaire exécutif de Zihe Jinxin est chiji Holding Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « chiji Group»).
Restructuration du Conseil d’administration de la société
Conformément à la résolution de la cinquième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 23 décembre 2021, le huitième Conseil d’administration de la société se compose de neuf membres, dont M. Ye Ji est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif du Groupe chiji et le représentant légal actuel du Groupe chiji. Conformément à la résolution de la première Assemblée extraordinaire du huitième Conseil d’administration tenue le 23 décembre 2021, M. Ye Ji a été élu Président du huitième Conseil d’administration de la société; Mr. Zhang Yuming, Director, is now General Manager of the Strategic Investment Center of Ningbo Yicheng Ecological Construction Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “ningbo yicheng”), Controlled by Mr. Ye Ji; M. Zhang Ying est actuellement superviseur et Directeur du Bureau du Président de Ningbo Industrial City; M. Shi Chuan est Vice – Président de Ningbo Yincheng; M. Xu Bing est actuellement Vice – Président de Geely Technology Group Co., Ltd. (la partie liée, Geely meijie Investment Co., Ltd., est un commanditaire de Zihe Jinxin); M. Liu zhongxi est actuellement Directeur exécutif de Tianjin Haili FANGZHOU Investment Management Co., Ltd. (la partie liée, Qingdao Haili Huiyin Investment Partnership (Limited Partnership), est un commanditaire de Zihe Jinxin).
Changement de contrôleur effectif de la société
Après le changement de capitaux propres, M. Ye Ji, Président actuel de la société, est devenu le Contrôleur effectif de la société en tant qu’actionnaire contrôlant Zihe Jinxin, partenaire exécutif du Groupe chiji. La structure de propriété et la relation de contrôle réelle entre les actions de yinyi et le Contrôleur effectif après le changement de capitaux propres sont les suivantes:
Limitation des actions des actionnaires contrôlants
Conformément à l’Accord de restructuration et d’investissement, Zihe Jinxin s’engage à ne pas réduire publiquement sa participation sur le marché secondaire dans un délai de 36 mois à compter de la date d’enregistrement des actions converties et augmentées en son nom, à condition que le transfert, le transfert gratuit et l’augmentation de capital entre différentes entités (y compris les filiales) contrôlées par le même Contrôleur effectif après la détention des actions converties et augmentées susmentionnées ne soient pas limités par la réduction de participation susmentionnée; À l’exception de ce qui précède, qui n’est pas limité par la réduction de la participation, tout tiers auquel les actions ci – dessus ont été transférées demeure lié par l’engagement susmentionné. À l’heure actuelle, la société a terminé le transfert d’actions de Zihe Jinxin conformément au plan de restructuration et s’est inscrite au compte Zihe Jinxin le 24 février 2022.
À la date d’émission du présent avis, il n’y a pas d’autres restrictions aux droits sur les actions de la société détenues par Zihe Jinxin, à l’exception des restrictions susmentionnées.
Iv. Observations finales
En résum é, les avocats de la bourse ont soutenu qu’après la conversion de la réserve de capital de redressement de la faillite de yinyi en capital – actions, l’actionnaire contrôlant de la société a été changé en Zihe Jinxin et le Contrôleur effectif a été changé en M. Ye Ji.
Cet avis juridique prend effet après avoir été scellé par le cabinet d’avocats et signé par la personne responsable du cabinet d’avocats et l’avocat traitant.
Cet avis juridique est rédigé en trois exemplaires originaux.
(aucun texte ci – dessous)
(cette page n’a pas de texte et est la page de signature de l’avis juridique du cabinet d’avocats Shanghai shangzheng Hengtai sur le changement d’actionnaire contrôlant et de contrôleur effectif de Yinyi Co.Ltd(000981) )
Shanghai shangzheng Hengtai law firm Handling Lawyer: Li beizhan (signature)
(sceau officiel)
Directeur: Sun jiafeng (Signé) Shang Sijia
25 février 2002
