Code des actions: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) nom abrégé des actions: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) lieu d’inscription: Bourse de Shanghai Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et d’opérations connexes (projet)
Contrepartie / émetteur du projet
Shudao Investment Group Co., Ltd.
Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd.
Contrepartie à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd.
Sichuan Port & Channel Development Co., Ltd.
Sichuan gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd.
Shudao Capital Holding Group Co., Ltd.
Objet de l’émission pour la collecte de fonds de soutien Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd.
Conseiller financier indépendant
Mars 2002
Déclaration
Déclaration de la société cotée
La société et tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du rapport et de son résumé et sont solidairement responsables des faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes du rapport et de son résumé.
Tous les administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société s’engagent à ce que, dans le cas d’une réorganisation qui fait l’objet d’une enquête par un organe judiciaire ou d’une enquête par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en raison d’un faux dossier, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante en raison d’informations soupçonnées d’être fournies ou divulguées, avant que la conclusion de l’enquête ne soit définitive, Je suspendrai le transfert des actions dans lesquelles j’ai des intérêts dans Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Si la demande de verrouillage n’est pas présentée dans les deux jours de négociation, le Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Si l’enquête conclut qu’il y a des circonstances illégales, je m’engage à utiliser volontairement les actions immobilisées pour les arrangements d’indemnisation des investisseurs concernés.
Les questions mentionnées dans le présent rapport et son résumé ne représentent pas le jugement, la confirmation ou l’approbation substantiels de la c
Après l’achèvement de la restructuration, la société est responsable des changements apportés à ses activités et à ses revenus, et les investisseurs sont responsables des risques d’investissement découlant de ces changements.
Lors de l’évaluation de la restructuration, les investisseurs devraient tenir compte de divers facteurs de risque divulgués dans le présent rapport, en plus du contenu du présent rapport et des documents connexes divulgués en même temps que le présent rapport. Les investisseurs devraient consulter leur courtier en valeurs mobilières, leurs avocats, leurs comptables professionnels ou d’autres conseillers professionnels s’ils ont des questions au sujet du présent rapport et de son résumé.
Déclaration de la contrepartie
Shudao Group, la contrepartie à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés, a émis une lettre d’engagement authentique, exacte et complète concernant la fourniture d’informations, qui se lit comme suit:
1. Les documents fournis par la société aux intermédiaires concernés participant à la restructuration sont des documents écrits originaux authentiques, exacts et complets ou des documents et informations en double, qui sont conformes aux documents originaux ou originaux; La signature et le sceau de tous les documents sont authentiques et exempts de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
2. The company guarantees that the statements, commitments and Information provided for this Restructuring are true, Accurate and complete, and that there are no false records, misleading statements or major omissions.
3. La société garantit qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans la divulgation d’informations et les documents de demande pour cette réorganisation.
4. Si la réorganisation a fait l’objet d’une enquête judiciaire ou d’une enquête de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières en raison d’un faux dossier, d’une déclaration trompeuse ou d’une omission importante dans les renseignements fournis ou divulgués, la société suspendra temporairement le transfert des droits et intérêts sur Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) actions détenues directement ou indirectement par la société jusqu’à ce que la conclusion de l’enquête soit claire.
5. La société assume la responsabilité juridique individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité des explications, des engagements et des informations fournis pour la restructuration. En cas de perte causée à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Les contreparties à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés ont émis une lettre d’engagement concernant la fourniture d’informations véridiques, exactes et complètes, qui se lit comme suit:
1. La société a fourni au Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Les documents fournis en double ou en double sont conformes aux documents originaux; Les documents, signatures et scellements fournis sont authentiques et ont été dûment autorisés conformément aux procédures légales requises pour ces signatures et scellements; Toutes les déclarations et tous les faits présentés sont conformes aux faits qui se sont produits.
2. In accordance with the Process of this Restructuring, the company will provide relevant information and Documents in Time according to relevant laws, Regulations, rules and relevant provisions of the China Securities Regulatory Commission and the Stock Exchange, and ensure that the information and documents continued to be provided remain in true, Accurate, Complete and effective Requirements.
3. La société promet d’assumer la responsabilité de l’indemnisation conformément à la loi en cas de perte causée à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Déclaration de l’organisme de services de valeurs mobilières
Le conseiller financier indépendant de cette transaction Citic Securities Company Limited(600030)
L’avocat Kangda s’engage à ce que, en cas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans les documents de demande de restructuration, si l’échange ne fait pas preuve de diligence raisonnable, il soit solidairement responsable de l’indemnisation.
Xinyonghe, l’institution d’audit et l’institution d’examen, s’engage à ce que, en cas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le rapport d’audit de la société cible et le rapport d’examen de la société cotée cités dans le présent document de demande de restructuration, si l’échange ne s’acquitte pas de ses responsabilités avec diligence, il assumera la responsabilité conjointe correspondante en matière d’indemnisation conformément à la loi.
Huaheng Appraisal institution promet que si le rapport d’évaluation des actifs cité dans le présent document de demande de restructuration contient de faux documents, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes et que la société ne fait pas preuve de diligence raisonnable, elle assumera la responsabilité conjointe et solidaire correspondante conformément à la loi.
Conseils sur les questions importantes
La société cotée rappelle aux investisseurs de lire attentivement le texte intégral du rapport et d’accorder une attention particulière aux éléments suivants: 1. Ajustement du plan de négociation actuel (i) contenu spécifique de l’ajustement du plan de négociation actuel
La société a tenu la quarante et unième réunion du septième Conseil d’administration le 20 octobre 2021 et a examiné et approuvé son intention d’acheter 100% des capitaux propres du Groupe jiaojian, 100% des capitaux propres de gaolu construction et 96,67% des capitaux propres de gaolu Greening par l’émission d’actions et le paiement en espèces. Entre – temps, La société a l’intention d’investir dans shudao capital, une partie liée contrôlée par l’actionnaire contrôlant, et Energy Investment Group, un investisseur stratégique. Byd Company Limited(002594)
La société a tenu la 52e réunion du 7ème Conseil d’administration le 3 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs, à la collecte de fonds de contrepartie et à l’ajustement du plan de transaction connexe, qui ne constitue pas un ajustement important, afin d’ajuster le plan de transaction. Les détails de l’ajustement sont les suivants:
1. Avant ajustement
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 5% des capitaux propres du Groupe jiaojian détenus par le développement portuaire et maritime sont payés en espèces; Acheter 100% des capitaux propres de gaolu construction en émettant des actions au Groupe shudao, à Sichuan Gao Company et à gaolu Cultural Tourism; Émission d’actions à Sichuan Gao Company pour acheter 96,67% des actions de gaolu Greening.
Entre – temps, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction.
2. Après ajustement
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Entre – temps, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction.
L’ajustement du plan de transaction supprime 5% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107) de la catégorie d’actifs de l’objet de la transaction. Entre – temps, la société a l’intention de négocier séparément avec Sichuan Expressway Company Limited(601107) L’ajustement du régime de négociation actuel ne constitue pas un ajustement important du régime.
Les avis d’application des articles 28 et 45 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées publiées par la c
“(i) Lorsqu’il est proposé de modifier un partenaire commercial, il est considéré en principe comme constituant un ajustement important du plan de restructuration, mais dans les deux cas suivants, il peut être considéré comme ne constituant pas un ajustement important du plan de restructuration: 1. Lorsqu’il est proposé de réduire le partenaire commercial, si les parties à La transaction conviennent d’exclure le partenaire commercial et sa part des actifs sous – jacents détenus du plan de restructuration; En outre, l’exclusion des actifs sous – jacents pertinents ne constitue pas un ajustement important du plan de redressement conformément aux dispositions suivantes relatives à la modification de l’objet de la transaction; 2. Lorsqu’il est proposé d’ajuster la part de l’actif sous – jacent détenue par la contrepartie commerciale, si les parties à la transaction conviennent de transférer la part de l’actif sous – jacent entre les contreparties commerciales et que la part de transfert ne dépasse pas 20% du prix de transaction.
La modification proposée des actifs sous – jacents est considérée comme un ajustement important du plan de redressement en principe, mais elle ne peut être considérée comme un ajustement important du plan de redressement si les conditions suivantes sont remplies simultanément.
1. La proportion de la valeur de transaction, de l’actif total, de l’actif net et du revenu d’exploitation de l’objet de transaction à augmenter ou à réduire par rapport au total des indicateurs correspondants de l’objet de transaction initial ne doit pas dépasser 20%; 2. Le changement d’actif sous – jacent n’a pas d’incidence importante sur la production et l’exploitation de l’objet de la transaction, y compris l’actif sous – jacent et l’intégrité de l’entreprise.
L’ajout ou l’augmentation de fonds collectés à l’appui est considéré comme un ajustement important du plan de restructuration. La réduction ou l’annulation des fonds collectés à l’appui ne constitue pas un ajustement important du plan de restructuration. La réunion du Comité de restructuration peut examiner et adopter le plan de restructuration du demandeur, mais exiger du demandeur qu’il réduise ou annule les fonds collectés à l’appui.»
Selon le plan ajusté examiné et adopté à la 52e réunion du Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) La réduction du prix de transaction, du montant total de l’actif, du montant net de l’actif et du revenu d’exploitation de l’objet de la transaction ne doit pas dépasser 20% du montant total de l’indice correspondant de l’actif initial de l’objet de la transaction, et n’a pas d’incidence importante sur la production et l’exploitation de l’objet de la transaction, y compris l’intégrité de l’actif et de l’exploitation du Groupe, etc. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et aux avis d’application des articles 28 et 45 des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées – avis d’application de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme no 15, l’ajustement du régime de négociation ne constitue pas un ajustement important du régime de regroupement. Introduction au plan de transaction
Le plan de cette transaction consiste à émettre des actions et à payer en espèces pour acheter des actifs et recueillir des fonds de contrepartie pour la société cotée. Dans le cadre de cette transaction, l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne sont pas fondés sur la mise en œuvre réussie de la collecte de fonds de contrepartie, mais sur la mise en œuvre réussie de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
