Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Annonce de transaction connexe concernant le transfert de 5% des capitaux propres du Groupe de construction des communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● brève description de la transaction
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Le montant de la transaction est de 369950 000 RMB. Shudao Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « shudao Group») s’engage à réaliser les actions et indemnise la société pour les engagements non réalisés. Cette transaction liée n’entraînera pas de changement dans la portée des états financiers consolidés de la société.
La société et l’actionnaire contrôlant de Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Cette transaction liée ne constitue pas une restructuration importante des actifs.
Les opérations entre apparentés ne peuvent être effectuées qu’après avoir été examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société, Sichuan Expressway Company Limited(601107)
● opérations avec la même personne liée au cours des 12 derniers mois
1. La compagnie a tenu la 33e réunion du 7ème Conseil d’administration le 25 avril 2021 et a examiné et adopté la proposition relative à la société du secteur de l’énergie appartenant au Groupe d’investissement ferroviaire, l’actionnaire contrôlant confié à la direction de la compagnie. Afin d’explorer activement et d’améliorer l’aménagement industriel « 1 + 3», d’accroître la concentration et la spécialisation de la gestion des activités du secteur de l’énergie de la société, de coopérer avec l’actionnaire contrôlant, le Groupe d’investissement ferroviaire, pour mettre en œuvre le contenu de l’engagement d’éviter la concurrence horizontale émis, d’éviter davantage la possibilité de former une concurrence horizontale avec le Groupe d’investissement ferroviaire et de faire progresser régulièrement le processus d’injection des projets énergétiques du Groupe d’investissement ferroviaire dans la société, La société a l’intention d’être chargée de la gestion de la société du secteur de l’énergie du Groupe d’investissement ferroviaire. Le Groupe d’investissement ferroviaire paiera à notre société les frais de Commission conformément à la norme de 10 000 RMB / an pour chaque entreprise. Les frais de Commission pendant la période de mandat totaliseront 250000 RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce des transactions entre apparentés de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
2. La société a tenu la trente – cinquième Assemblée du septième Conseil d’administration et la quatrième Assemblée extraordinaire des actionnaires le 26 mai 2021 et le 16 juin 2021 respectivement. La réunion a examiné et adopté la proposition d’investissement dans des projets d’attraction d’investissements liés à l’autoroute Xichang – Shangri – la (région du Sichuan), à l’autoroute Xichang – Ningnan et à l’autoroute Huili – Luquan (région du Sichuan) de la ligne g7611. Le capital représente 20% de l’investissement total du projet, soit environ 16,85 milliards de RMB. Road & Bridge Group, shengtong Company, Sichuan Communications Company, Railway Investment Group, Chengdu Construction Engineering Group, Chengdu Communications Company et Guangxi Road & Bridge Company détiennent respectivement 1%, 0,1%, 0,1%, 65,8%, 13,5%, 13,5% et 6% des actions. Le capital total requis par Road & Bridge Group, shengtong Company et Sichuan Communications Company est d’environ 202 millions de RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de transaction connexe concernant l’investissement en actions dans des projets d’attraction d’investissements liés à l’autoroute Xichang – Shangri – la (territoire du Sichuan), à l’autoroute Xichang – Ningnan et à l’autoroute Huili – Luquan (territoire du Sichuan) de la ligne g7611, publiée par La compagnie le 26 mai 2021 sous le numéro d’annonce 2021 – 063. 3. The company held the 35th Meeting of the 7th Board of Directors and the 4th Provisional General Meeting of Shareholders on May 26, 2021 and June 16, 2021 respectively, during which the proposal for the Purchase of Sichuan Railway Construction Co., Ltd., Sichuan hangyan Construction Engineering Co., Ltd. And Sichuan Zhenjing Construction Engineering Co., Ltd. Was deliberated and passed. La société a l’intention d’acquérir 51% des capitaux propres de la société de construction de chemins de fer du Sichuan détenus par la partie liée Sichuan Railway Group, et 51% des capitaux propres de la société hangyan et de la société Zhenjing détenus par la partie liée Urban and Rural Group, une filiale à part entière de la société, Road and Bridge Group. Après l’acquisition des capitaux propres, Sichuan Railway Construction Co., Ltd. Deviendra la filiale holding de la société, tandis que hangyan Co., Ltd. Et Zhenjing Co., Ltd. Deviendront la filiale Holding du Groupe Road and Bridge et seront finalement incluses dans le champ d’application de l’état consolidé de la société. Selon les résultats de l’évaluation de l’actif, le prix d’achat de 51% des capitaux propres de Sichuan Railway Construction Co., Ltd. Par la société est de 586064 300 yuan RMB, le prix d’achat de 51% des capitaux propres de hangyan Co., Ltd. Par le Groupe Road and Bridge est de 59 835800 yuan RMB, et le prix d’achat de 51% des capitaux propres de Zhenjing Co., Ltd. Est de 24 437000 yuan RMB, avec un montant total d’achat de 67 033700 yuan RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce d’opérations connexes sur l’acquisition d’une partie des capitaux propres de Sichuan Railway Construction Co., Ltd., hangyan Co., Ltd. Et Zhenjing Co., Ltd. Publiée par la compagnie le 26 mai 2021 sous le numéro d’annonce 2021 – 064.
4. La compagnie a tenu la trente – neuvième réunion du septième Conseil d’administration le 24 septembre 2021, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative à l’abandon du contrôle et de la participation aux investissements dans le projet PPP de construction de l’autoroute Kangding xinduqiao de la ligne g4218 et du tunnel Yaga Cheng de la ligne s434. L’investissement total du projet s’élève à 18 697 milliards de RMB, dont environ 3 740 millions de RMB, soit 20% de l’investissement total. Sichuan Jiaotong Corporation, Tibet High – Tech Corporation et China Railway City Investment Corporation détiennent respectivement 1%, 50% et 49% des actions. Sichuan Jiaotong Corporation, Tibet High – Tech Corporation et China Railway City Investment Corporation ont respectivement besoin d’un capital de 374,4 millions de RMB, 1 870 millions de RMB et 1 832,6 millions de RMB. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis de transaction connexe de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
5. La société a tenu la quarante et unième réunion du septième Conseil d’administration le 20 octobre 2021, au cours de laquelle elle a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie pour constituer des opérations entre apparentés. Les contreparties à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés par la société sont shudao Group, chuanggao Company, Tibet Gao Company, Sichuan Expressway Company Limited(601107) Le Groupe shudao est l’actionnaire contrôlant de la société. Actuellement, le Groupe shudao détient 100% des actions de Sichuan Gao Company, 100% des actions de Tibet Gao Company, Sichuan Expressway Company Limited(601107) Gaolu Cultural Tourism est une filiale à part entière de Sichuan Gao Company.
L’objet d’émission des fonds de soutien recueillis par la société dans le cadre de cette émission d’actions comprend Sichuan jiaokai Finance Holdings Co., Ltd., qui est contrôlée par le Groupe shudao. Par conséquent, l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie constituent des opérations connexes. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de la compagnie no 2021 – 116 concernant l’émission d’actions, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien liés aux opérations connexes.
6. La société a tenu la quarante et unième Assemblée du septième Conseil d’administration et la sixième Assemblée extraordinaire des actionnaires le 20 octobre 2021 et le 22 décembre 2021, respectivement, et a examiné et adopté la proposition de la société de confier la gestion de la société cible avant l’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés. Étant donné que l’émission d’actions et le paiement en espèces de la société pour l’achat d’actifs peuvent prendre plus de temps à achever, afin de résoudre le problème de la concurrence interbancaire avant l’achèvement de la transaction et de promouvoir le processus d’injection du projet de construction d’ingénierie des transports du Groupe shudao dans la société, la société a l’intention de confier la gestion de la société cible impliquée dans la transaction avant l’achèvement de la transaction, à cette fin, La société a l’intention de participer à la transaction avec trois sociétés cibles, à savoir le Groupe de construction de communications, gaolu construction et gaolu Greening, et avant la transaction, tous les droits des actionnaires sur les actifs sous – jacents, à l’exception du droit de disposition des capitaux propres, du droit au revenu des actionnaires et du droit de distribution des biens résiduels lors de la liquidation de la société sous – jacente, ainsi que le droit de décision en matière d’exploitation et de gestion impliqué dans le processus d’exploitation et de gestion de la société sous – jacente. Le droit de surveillance et de gestion est confié à la société pour l’exercice. Les frais annuels de garde sont calculés sur la base de 2% des capitaux propres vérifiés (critères de consolidation) des trois sociétés cibles en 2020 (59 109500 RMB au total), qui sont payés à la société par les trois sociétés cibles sur une base annuelle. Si la période de garde dépasse 18 mois, les parties négocient séparément la norme des frais de garde. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis public de la compagnie no 2021 – 112 intitulé Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
7. Le 28 octobre 2021, la compagnie a examiné et adopté la proposition relative à la participation du Groupe Road and Bridge dans le projet de construction d’une nouvelle urbanisation le long du chemin de fer à grande vitesse Xichang. Xichang State – owned Assets Management Co., Ltd. A publié l’avis d’appel d’offres pour les partenaires d’investissement et de construction de nouveaux projets d’urbanisation le long de la ligne de chemin de fer à grande vitesse de Xichang, qui prévoit d’introduire des partenaires ayant la capacité d’investissement et de financement pour participer conjointement au développement, à l’investissement, à la construction et à l’exploitation de nouveaux projets d’urbanisation le long de la ligne de chemin de fer à grande vitesse de Xichang. Sichuan Highway and Bridge Construction Group Co., Ltd., une filiale à part entière de la société, et ses filiales Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) shengtong Construction Engineering Co., Ltd. Ont l’intention de former un consortium avec Sichuan Railway Investment and Urban Rural Construction Group Co., Ltd. China State Construction Engineering Corporation Limited(601668) Southwest Design and Research Institute Co., Ltd Le rapport entre les actions de la société de projet et le groupe urbain – rural en tant que chef de file du Consortium est de 54%; Le Groupe Road and Bridge et ses filiales devraient représenter 26% du total des actions de la société de projet, avec un capital total d’environ 832 millions de RMB.
Au cours des 12 derniers mois, la société a effectué des opérations liées à des catégories de transactions effectuées par différentes parties liées: aucune.
Aperçu des opérations entre apparentés
Le 20 octobre 2021, la 41e réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la signature d’un accord supplémentaire sur l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés avec des conditions d’entrée en vigueur, la proposition relative à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs achetés par la société, ainsi que La proposition relative à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe. Il est convenu que la société achètera les actifs pertinents, y compris les 5% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107) La société convoquera à nouveau une réunion du Conseil d’administration pour examiner d’autres questions relatives à l’émission d’actions, au paiement d’espèces et à l’appui des fonds levés et des opérations connexes. Pour plus de détails, veuillez consulter l’annonce de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
À l’heure actuelle, les actifs visés par la restructuration ont fait l’objet d’une vérification et d’une évaluation pertinentes. Étant donné que le Sichuan Expressway Company Limited(601107) Afin d’accélérer l’avancement des travaux de restructuration, les 5% d’actions détenues par Sichuan Expressway Company Limited(601107) Après négociation entre la société et Sichuan Expressway Company Limited(601107) La base de tarification de cette transaction liée est la même que celle des actifs pertinents impliqués dans la restructuration. Le prix de cette transaction liée est de 369195 000 RMB. Le Groupe shudao prend des engagements pour la performance des capitaux propres et compense la société pour la performance non réalisée des engagements.
Le 3 mars 2022, la 52e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au transfert de 5% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenu par Sichuan Expressway Company Limited(601107) . La Conférence est composée de 11 participants et de 11 participants effectifs. Le Président Xiong Guobin a présidé la réunion et les superviseurs et les cadres supérieurs de la société ont assisté à la réunion sans droit de vote. La réunion a été convoquée conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts de la société. Les administrateurs associés Yang rugang et Yan Zhi ont émis des avis d’approbation préalable et ont donné leur consentement avant la réunion.
Étant donné que la contrepartie de cette transaction liée Sichuan Expressway Company Limited(601107) et l’actionnaire contrôlant de la société sont tous deux le Groupe shudao, conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, la société a transféré 5% des actions du Groupe de construction de communications détenues par Sichuan Expressway Company Limited(601107) pour constituer la transaction liée de la société. Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Jusqu’à la date de l’opération liée, l’opération liée (à l’exception de celles qui ont rempli les obligations pertinentes) entre la société et la même personne liée ou entre différentes personnes liées a atteint 30 millions de RMB au cours des 12 derniers mois et a représenté plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. L’opération liée doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Introduction des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
Sichuan Expressway Company Limited(601107) et les actionnaires contrôlants de la société sont le Groupe shudao. Conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 5 – opérations et opérations connexes, etc., Sichuan Expressway Company Limited(601107) appartient à la personne morale liée de la société.
Informations de base sur les personnes liées
1. Shudao Investment Group Co., Ltd.
Registered address: block H, Zhonghai International Center, No. 499, Jiaozi Avenue, Hi – tech District, Chengdu, Sichuan
Représentant légal: Tang Yong
Capital social: 48 millions de RMB
Date d’établissement: 26 mai 2021
Champ d’application: projets généraux: activités d’investissement avec fonds propres; Les services de gestion des actifs investis par les fonds propres; Services de gestion technique; Services techniques d’ingénierie (à l’exception de la gestion de la planification, des enquêtes, de la conception et de la supervision); Gestion des installations municipales; Services d’aménagement du territoire; Gestion de la planification et de la conception; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Gestion immobilière; Services de Big data; Services de données Internet; Services techniques d’Internet des objets; Développement de logiciels; Services consultatifs en technologie de l’information; Services de conseil socio – économique; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence); Services de gestion de la chaîne logistique; Exploitation de terminaux de transport routier de marchandises; China cargo Transportation Agency; Services de gestion du parc; Services généraux d’entreposage de marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles nécessitant une autorisation) (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Projet de licence:
