5F, Block C, happiness Plaza, shoukai East Road, Chaoyang District, Beijing
5th Floor, Building C, the International Wonderland, xindong Road, Chaoyang District, Beijing
Code Postal: 100027 tel: 86 – 010 – 50867666 Fax: 86 – 010 – 65527227
E – mail / e – mail: [email protected].
Beijing Xi’an Shenzhen Haikou Shanghai Guangzhou Hangzhou Shenyang nanjing tianjin Heze Chengdu Suzhou Hohhot Hong Kong Wuhan Zhengzhou Changsha Xiamen
BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Avis juridique sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes
Kangda HZZ [2022] No 0003
Mars 2012
Table des matières
Première partie Introduction… (2)
Introduction à l’échange (2)
Déclarations et engagements des avocats de la Bourse (2)
Abréviations pertinentes dans l’avis juridique 4 Corps de la deuxième partie (11)
Plan de transaction actuel (11)
Qualification des Parties à la transaction 46.
Approbation et autorisation de cette transaction 48.
Conditions matérielles de la transaction 50.
Accords pertinents pour cette transaction 57.
Principales informations sur la société faisant l’objet de la transaction 59.
Opérations entre apparentés et concurrence horizontale 135.
Information sur les questions liées à la transaction et exécution des obligations de déclaration 141.
Institutions de services de valeurs mobilières liées à cette transaction 142.
Mise en place et mise en œuvre d’un système d’enregistrement des initiés en matière d’information privilégiée et d’achat et de vente d’actions par le personnel concerné 143.
Conclusion 146.
BEIJING KANGDA LAW OFFICE
À propos de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Avis juridique sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations connexes
Kangda SWZ [2022] No 0003 à: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
BEIJING KANGDA LAW FIRM (hereinafter referred to as “the office”) accepts the entrustment of Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives de restructuration, aux mesures administratives d’émission, aux règles détaillées de non – divulgation, aux dispositions relatives à certaines questions de restructuration, aux règles de cotation des actions et aux questions et réponses des investisseurs stratégiques, ainsi qu’à d’autres lois, règlements administratifs et documents juridiques normatifs pertinents, conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus dans le secteur des avocats, émettre cet avis juridique sur cette transaction.
Première partie Introduction
Introduction à la Bourse
BEIJING KANGDA LAW FIRM a été fondée en août 1988. L’entreprise a des succursales à Xi’an, Hangzhou, Nanjing, Shanghai, Guangzhou, Shenzhen, Haikou, Shenyang, Tianjin, Chengdu, Suzhou, Hohhot, Hong Kong, Wuhan, Zhengzhou, Changsha et Xiamen. Son champ d’activité comprend principalement: les marchés des valeurs mobilières et des capitaux, les finances et les banques, Les fusions et acquisitions, l’investissement étranger direct, le commerce international, les litiges et l’arbitrage, la propriété intellectuelle, Projets et immobilier, politiques publiques. En 1993, la bourse a obtenu le premier certificat de qualification pour exercer des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières délivré par le Ministère de la justice et la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières.
Déclarations et engagements des avocats de la Bourse
Aux fins de l’émission de cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié les qualifications juridiques des sujets liés à cette transaction et les conditions requises pour cette transaction conformément aux lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents de la Chine, ont examiné les documents que les avocats de la bourse jugent nécessaires pour l’émission de cet avis juridique et ont communiqué avec la société et d’autres intermédiaires concernés sur des questions connexes.
L’avocat de la bourse a soumis à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Ces informations, documents et instructions constituent la base de l’avis juridique émis par les avocats de la bourse. En outre, en ce qui concerne les questions qui, de l’avis de nos avocats, sont essentielles à la transaction et qui ne sont pas étayées par des éléments de preuve indépendants, nos avocats ont obtenu des certificats des autorités gouvernementales compétentes ainsi que des explications et des engagements des parties concernées sur les questions de fait et de droit pertinentes. Les certificats, notes et engagements susmentionnés constituent également des pièces justificatives à l’appui de l’avis juridique de l’avocat.
Au cours de l’enquête susmentionnée, l’avocat de la bourse a obtenu l’engagement et la garantie suivants de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Toutes les signatures et scellements des documents fournis sont authentiques et les copies des documents fournis sont conformes à leurs originaux.
L’avocat de la bourse émet un avis juridique sur la base des faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique et sur la base de sa connaissance des faits pertinents et de sa compréhension des lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents en vigueur en Chine.
Les avocats de l’échange ont rempli leurs fonctions légales, ont suivi les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de crédit, et ont vérifié et vérifié les questions juridiques pertinentes de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) transaction (sous réserve des L’échange et l’avocat responsable garantissent que les faits de l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les conclusions publiées sont légales et exactes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Les avocats de la bourse sont responsables des avis juridiques émis dans le présent avis juridique conformément à la loi.
Les avocats de la bourse ne donnent des avis juridiques que sur les questions juridiques liées à cette transaction (sous réserve et dans la mesure où ces avis juridiques l’emportent) et uniquement conformément aux lois et règlements chinois en vigueur. L’avis juridique ne donne pas d’avis sur des questions et des rapports professionnels autres que la comptabilité, l’audit, l’évaluation des actifs, l’analyse financière, la prévision des bénéfices, l’analyse du développement des entreprises et d’autres disciplines juridiques. Les références faites dans le présent avis juridique à certaines données et conclusions contenues dans les états comptables, les rapports d’audit, les rapports d’évaluation ou d’autres rapports d’affaires pertinents n’impliquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la part de la bourse quant à l’authenticité et à l’exactitude de ces données et conclusions. Nous et nos avocats ne sommes pas qualifiés pour vérifier et évaluer le contenu de ces données et rapports.
Cet avis juridique n’est utilisé qu’à des fins commerciales et ne peut être utilisé à d’autres fins sans l’autorisation écrite de la bourse. La Bourse accepte de soumettre cet avis juridique à la c
Abréviations pertinentes dans l’avis juridique
Dans le présent avis juridique, sauf indication contraire du contexte, les termes suivants ont la signification suivante:
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) , le 25 mars 2003 à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) / société cotée
Se réfère à la cotation à la Bourse de Shanghai, les actions sont abrégées en ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) “, l’émetteur des actions
Code ” Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) “
Shudao Group and Controlling Shareholder refer to shudao Investment Group Co., Ltd. Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Controlling Shareholder
Sichuan SASAC and actual Control State – owned Assets Supervision and Administration Commission of Sichuan Provincial Government
Anthropomorphisme
Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd., la société faisant l’objet de la transaction
Un.
High Road Construction désigne Sichuan High Road Construction Engineering Co., Ltd., l’une des sociétés faisant l’objet de la transaction.
Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd., The Greening Index of gonggao Road under this transaction
Division 1
Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. Et Sichuan gaolu Construction Project Target Company
Co., Ltd. Et Sichuan Expressway Greening Environmental Protection Development Co., Ltd.
95% des capitaux propres et des actifs / objets de transaction de Highway Construction Target après le changement de CCCC en société à responsabilité limitée
Collectivement, 100% des capitaux propres de Zhuzhou et 96,67% des capitaux propres de gaolu Greening
Sichuan Highway Construction and Development Group Co., Ltd.
Tibet Highway Company désigne Sichuan Tibet Highway Co., Ltd.
Port and Shipping Development means Sichuan Port and Shipping Development Co., Ltd.
Gaolu Cultural Tourism refers to Sichuan gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd.
Les contreparties se réfèrent au Groupe shudao, à Sichuan Gao, à Tibet Gao, au développement portuaire et maritime et au tourisme culturel de gaolu.
Nom commun
Shudao Capital Holding Group Co., Ltd., anciennement connue sous le nom de Sichuan Jiaotong Investment and Financing shudao capital reference
Holdings Limited
Energy Investment Group means Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd.
Byd Company Limited(002594) signifie Byd Company Limited(002594)
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Or et opérations connexes
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Il s’agit de 95% des capitaux propres de la société à responsabilité limitée, de 100% des capitaux propres de High Road Construction et de l’achat d’actifs de High Road.
Greening 96,67% Equity
Collecte de fonds de soutien / émission Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Fonds d’appui à la collecte d’actions Fonds d’appui à la collecte d’actions
Sichuan Development (HOLDING) Co., Ltd., une société à 100% du Groupe shudao
Titulaire du droit, mais ne contrôle pas réellement le Groupe shudao
Sichuan Jiuzhai Huanglong Airport Co., Ltd., sponsor of Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
L’un des actionnaires a transféré les actions détenues par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Sichuan Jialing Asset Management Co., Ltd., issued by Sichuan Jialing means of Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
L’un des actionnaires fondateurs a transféré les actions détenues par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Beijing Zhongjing Yuantong Expressway Investment Co., Ltd., qui a été établie par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Beijing Zhongjing
