Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Avis des administrateurs indépendants à la 52e réunion du septième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de gestion de l’émission de titres des sociétés cotées et à d’autres documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts du Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) En tant qu’administrateur indépendant de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Et la proposition de transfert de 5% des capitaux propres du Groupe de construction des communications détenue par Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Avis indépendants sur les propositions relatives à cette transaction
1. Les propositions relatives aux opérations entre apparentés dans le cadre de cette transaction ont été approuvées à l’avance par nous avant d’être soumises à la présente réunion du Conseil d’administration pour examen. La proposition relative à cette transaction a été examinée et adoptée à la 52e réunion du septième Conseil d’administration de la société. La procédure de convocation, de convocation et de vote de la réunion du Conseil d’administration est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine et à d’autres lois, règlements et statuts pertinents, et le résultat du vote est légal et valide.
2. Le plan ajusté pour cette transaction est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. L’ajustement du plan ne constitue pas un ajustement important, le plan est raisonnable et réalisable et ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires.
3. Cette transaction constitue une transaction entre apparentés. Lors de l’examen de la proposition de transaction liée liée à cette transaction par le Conseil d’administration, les administrateurs liés ont évité le vote. La procédure de convocation et de vote du Conseil d’administration est conforme aux lois, règlements et statuts pertinents.
4. Le contenu du rapport (projet) sur l’émission d’actions et le paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et d’opérations connexes préparé par la société à l’égard de l’opération est vrai, exact et complet. Le rapport (projet) et son résumé ont divulgué en détail Les procédures juridiques à suivre pour l’opération et ont pleinement divulgué les risques pertinents de l’opération. Protéger efficacement les intérêts des entreprises et des investisseurs.
5. L’accord complémentaire, l’engagement de performance et l’accord d’indemnisation signés par la société et la contrepartie à l’égard de cette transaction, assortis de conditions d’entrée en vigueur, sont conformes au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux dispositions régissant certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois pertinentes. Les exigences des règlements, des documents normatifs et des règles de surveillance sont essentiellement réalisables et opérationnelles et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
6. En ce qui concerne cette transaction, la société a embauché Sichuan Tianjian HUAHENG Asset Appraisal Co., Ltd. Comme organisme d’évaluation. Nous avons démontré et vérifié l’indépendance de l’organisme d’évaluation, le caractère raisonnable de la prémisse de l’hypothèse d’évaluation, la pertinence de la méthode d’évaluation par rapport à l’objectif d’évaluation et l’équité des prix d’évaluation, et Nous avons fait un jugement prudent comme suit:
L’organisme d’évaluation est indépendant
Tianjian Huaheng est une institution d’évaluation des actifs qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme. À l’exception de la relation d’affaires qui fournit l’évaluation des actifs pour cette transaction, il n’y a pas d’autres relations d’association entre Tianjian Huaheng et son évaluateur géré et les parties liées à cette transaction, à l’exception de la relation d’affaires normale, et il n’y a pas de relation d’intérêt ou de conflit réel et prévu qui affecte la prestation des services. L’organisme d’évaluation est indépendant.
Les hypothèses d’évaluation sont raisonnables
Tianjian Huaheng évalue les actifs sous – jacents en tenant compte de la situation réelle de l’industrie et de l’exploitation réelle des actifs pertinents. La prémisse de l’hypothèse d’évaluation pertinente est conforme aux lois et règlements pertinents de l’État, aux pratiques ou lignes directrices générales du marché et à la situation réelle de l’objet d’évaluation. La prémisse de l’hypothèse d’évaluation est raisonnable.
Pertinence de la méthode d’évaluation par rapport au but de l’évaluation
L’objectif de cette évaluation est de déterminer la valeur marchande de l’actif sous – jacent à la date de référence de l’évaluation et de fournir une base de référence pour la valeur de cette transaction. La gamme d’actifs effectivement évaluée par Tianjian Huaheng est conforme à la gamme d’actifs confiée à l’évaluation. Conformément aux exigences des lois et réglementations nationales pertinentes et des normes industrielles, Tianjian Huaheng a mis en œuvre les procédures d’évaluation correspondantes au cours de l’évaluation, a suivi les principes d’indépendance, d’objectivité, de scientificité et d’impartialité, a appliqué des méthodes d’évaluation conformes et conformes aux conditions réelles des actifs sous – jacents et a sélectionné des données et des matériaux de référence fiables; La valeur d’évaluation des actifs est juste et exacte. La méthode d’évaluation est appropriée, la conclusion de l’évaluation est raisonnable et la méthode d’évaluation est conforme à l’objectif de l’évaluation.
Le prix de cette évaluation est juste
Au cours de l’évaluation, Tianjian Huaheng a mis en œuvre les procédures d’évaluation nécessaires conformément aux lois et règlements pertinents en matière d’évaluation des actifs, sur la base des principes d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité. Les méthodes d’évaluation de divers actifs sont appropriées. Les résultats de l’évaluation reflètent objectivement et équitablement la situation réelle de l’objet d’évaluation à la date de référence de l’évaluation. Les résultats de l’évaluation sont justes. Le prix de transaction final de l’actif sous – jacent sera fondé sur les résultats de l’évaluation du rapport d’évaluation publié par Tianjian Huaheng, qui est qualifié pour les opérations sur titres et les contrats à terme et déposé conformément à la loi, et sera déterminé par les parties à la négociation. La tarification des actifs est équitable et raisonnable, conforme aux lois, règlements et statuts pertinents et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires.
En résum é, nous croyons que Tianjian Huaheng, l’organisme d’évaluation mandaté par la société dans le cadre de cette transaction, est indépendant, que les hypothèses d’évaluation sont raisonnables, que la méthode d’évaluation est conforme à l’objet de l’évaluation, que la conclusion de l’évaluation du rapport d’évaluation des actifs publié est raisonnable et que le prix de l’évaluation est juste.
7. La société a analysé l’impact de cette transaction sur le rendement au comptant dilué et a formulé les mesures de remplissage à prendre. Les sujets concernés ont pris des engagements pour assurer la mise en œuvre effective des mesures de remplissage du rendement au comptant de la société. À notre avis, ces analyses, mesures et engagements visent à protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs et sont conformes aux avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain du marché des capitaux (GF (2014) No 17) publiés par le Conseil d’État. Les avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur le marché des capitaux (GBF (2013) No 110) et les avis directeurs sur les questions relatives au rendement à court terme dilué du premier appel et du refinancement et de la restructuration des actifs importants (annonce de la c
8. The Trading Price of the subject assets of this transaction is based on the Appraisal results issued by the Assets Appraisal Institution in accordance with the provisions of the Securities Law of the people’s Republic of China and confirmed by the Registration according to Law, and shall be negotiated and determined by the two parties to the transaction. Les principes et méthodes de tarification des opérations entre apparentés sont appropriés, les opérations sont justes et raisonnables, et les procédures de prise de décisions internes nécessaires pour les opérations entre apparentés ont été mises en œuvre, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires publics.
9. L’opération est propice à l’amélioration de la qualité des actifs de la société, à l’amélioration de la situation financière de la société et à l’amélioration de la rentabilité continue, à l’évitement de la concurrence horizontale, à la normalisation des opérations entre apparentés et au maintien de l’indépendance de la société, ce qui est conforme aux intérêts réels et à long terme de la société et de tous les actionnaires.
10. Cette transaction ne peut être mise en œuvre officiellement qu’après l’exécution des procédures légales pertinentes et l’approbation de l’organisme de réglementation compétent.
En résum é, cette transaction est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts de la société. Elle est conforme aux intérêts de la société et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires. Nous acceptons cette transaction.
Avis indépendants sur la proposition d’acquisition de 5% des capitaux propres du Groupe de construction des communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Les 5% d’actions de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. Détenues par Sichuan Expressway Company Limited(601107) Par conséquent, nous sommes d’accord avec la proposition concernant le transfert de 5% des capitaux propres du Groupe de construction des communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107) Ces propositions concernaient des opérations entre apparentés et les administrateurs associés ont évité le vote.
Opinion indépendante sur la proposition relative au rapport spécial sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement le contenu du rapport sur l’utilisation des fonds collectés antérieurement préparé par la société au 30 septembre 2021 est vrai et complet. La gestion et l’utilisation des fonds collectés précédemment par la société sont conformes aux dispositions des documents de collecte de fonds, y compris le stockage des fonds collectés précédemment, Les procédures antérieures de prise de décisions et d’examen en matière de gestion et d’utilisation sont légales et efficaces et sont conformes aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shanghai relatives à la gestion des fonds collectés par les sociétés cotées.
