Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
De la 52ème réunion du 7ème Conseil d’administration
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de gestion de la réorganisation des actifs importants des sociétés cotées, aux mesures de gestion de l’émission de valeurs mobilières des sociétés cotées et aux avis directeurs sur la mise en place d’un système d’administrateurs indépendants dans les sociétés cotées, nous sommes des administrateurs indépendants de Après avoir examiné attentivement les documents pertinents, le Conseil d’administration a émis les avis d’approbation préalable suivants sur les propositions relatives aux opérations entre apparentés concernant l’émission d’actions, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et les opérations entre apparentés (ci – après dénommées « l’opération») qui doivent être examinées à la cinquante – deuxième session du septième Conseil d’administration, ainsi que sur les autres propositions relatives aux opérations entre apparentés qui doivent être examinées par le Conseil d’administration:
Avis sur l’approbation préalable de la proposition relative aux opérations entre apparentés concernant cette transaction
La proposition relative à l’opération impliquant des opérations entre apparentés qui doit être examinée à la cinquante – deuxième session du septième Conseil d’administration de la société comprend:
Proposition concernant le respect par la société des conditions d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes;
Proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe;
Proposition relative à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie pour constituer des opérations entre apparentés;
La proposition selon laquelle l’émission d’actions par la société, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien ne constituent pas une réorganisation majeure des actifs;
Proposition relative à la signature d’un accord complémentaire relatif à l’émission d’actions assorties de conditions d’entrée en vigueur et au paiement en espèces d’actifs achetés;
Proposition relative à la signature d’engagements de performance et d’accords d’indemnisation liés à l’émission d’actions assorties de conditions d’entrée en vigueur et au paiement en espèces d’actifs achetés;
Proposition relative à la conformité de l’émission d’actions et du paiement en espèces des actifs achetés par la société avec les dispositions des articles 11 et 43 des « mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées»;
Proposition visant à ce que l’émission d’actions par la société et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs soient conformes aux dispositions de l’article 4 du Règlement sur certaines questions relatives à la normalisation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées;
La proposition relative à l’absence d’entités liées à l’émission d’actions et au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs par la société conformément à l’article 13 des « dispositions provisoires sur le renforcement de la surveillance des opérations anormales d’actions liées à la restructuration d’actifs importants de la société cotée» ne doit pas participer à la restructuration d’actifs importants d’une société cotée;
La proposition relative à l’émission d’actions, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs, à la collecte de fonds de contrepartie et à l’ajustement du plan de transaction connexe ne constitue pas un ajustement important;
Proposition relative au transfert de 5% des capitaux propres du Groupe de construction des communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107) ; Proposition de mesures visant à remplir le rendement au comptant dilué après l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de soutien;
Proposition relative à l’approbation de l’émission d’actions, au paiement en espèces de l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie, ainsi qu’au rapport d’audit, au rapport d’examen de préparation à l’examen et au rapport d’évaluation des actifs;
Proposition relative à l’indépendance de l’organisme d’évaluation, au caractère raisonnable des hypothèses d’évaluation, à la pertinence des méthodes d’évaluation par rapport aux objectifs d’évaluation et à l’évaluation de l’équité des prix;
Proposition relative à l’exhaustivité, à la conformité et à l’efficacité de la présentation des documents juridiques concernant l’émission d’actions par la société, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et l’exécution des procédures légales pour les opérations entre apparentés.
Notre avis d’approbation préalable après examen est le suivant:
1. The specific Scheme after the Adjustment of the transaction is that the company purchases 95% Equity of Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. Changed to Co., Ltd. By Issuing shares and paying cash, 100% Equity of Sichuan gaolu Construction Engineering Co., Ltd. And 96.67% Equity of Sichuan Expressway Greening Environmental Protection Development Co., Ltd. (hereinafter referred to as the “subject assets”), Entre – temps, des fonds de contrepartie sont collectés auprès d’une émission non publique d’actions d’objets spécifiques. À notre avis, le plan de cette transaction est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents. L’ajustement du plan ne constitue pas un ajustement important et le plan est raisonnable et réalisable.
2. Le prix de transaction des actifs sous – jacents de cette transaction est fondé sur les résultats de l’évaluation émis par l’institution d’évaluation des actifs conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et confirmés par l’institution de surveillance et d’administration des actifs appartenant à l’État, qui est négociée et déterminée par les parties à La transaction. Le principe et la méthode de tarification des opérations entre apparentés sont appropriés, les opérations sont justes et raisonnables, et les procédures de prise de décisions internes nécessaires pour les opérations entre apparentés seront mises en œuvre, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires publics.
3. Le contenu du rapport (projet) sur l’émission d’actions et le paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et d’opérations connexes préparé par la société à l’égard de l’opération est vrai, exact et complet. Le rapport (projet) et son résumé ont divulgué en détail Les procédures juridiques à suivre pour l’opération et ont pleinement divulgué les risques pertinents de l’opération. Protéger efficacement les intérêts des entreprises et des investisseurs.
4. L’accord complémentaire relatif à l’émission d’actions assorties de conditions d’entrée en vigueur et au paiement en espèces d’actifs achetés que la société propose de signer avec la contrepartie dans le cadre de cette transaction; L’engagement de performance et l’Accord d’indemnisation sont conformes aux exigences du droit des sociétés de la République populaire de Chine, du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, des mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, des dispositions régissant certaines questions relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux règles réglementaires, et sont fondamentalement réalisables et réalisables. Il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires.
5. La compagnie a analysé l’impact de cette transaction sur le rendement au comptant dilué et a formulé les mesures de remplissage proposées. Les parties concernées se sont engagées à veiller à ce que les mesures de rendement à court terme de l’entreprise soient effectivement mises en œuvre. À notre avis, ces analyses, mesures et engagements visent à protéger les intérêts des petits et moyens investisseurs et sont conformes aux avis du Conseil d’État sur la promotion du développement sain du marché des capitaux (GF (2014) No 17). Les exigences des avis du Bureau général du Conseil d’État sur le renforcement de la protection des droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs sur les marchés des capitaux (GBF (2013) No 110) et des avis directeurs de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières sur les questions relatives au rendement à court terme dilué des émissions initiales et du refinancement et à la restructuration des actifs importants (annonce de la c
En résum é, cette transaction est conforme au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts du Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Nous sommes d’accord avec les propositions ci – dessus concernant les opérations entre apparentés et convenons de soumettre ces propositions à la cinquante – deuxième réunion du septième Conseil d’administration de la société pour délibération, et les administrateurs liés se retirent du vote conformément aux dispositions.
Avis d’approbation préalable sur la proposition de transfert de 5% des capitaux propres du Groupe de construction des communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Le transfert de 5% des capitaux propres de Sichuan Expressway Company Limited(601107) Nous sommes d’accord avec les propositions relatives aux opérations entre apparentés et nous convenons de soumettre ces propositions à la cinquante – deuxième réunion du septième Conseil d’administration de la société pour examen, et les administrateurs associés se retirent du vote conformément aux dispositions. (aucun texte ci – dessous)
