Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Annonce de la résolution adoptée à la cinquante – deuxième session du septième Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Réunion du Conseil d’administration
La convocation de la réunion du Conseil d’administration est conforme au droit des sociétés et aux statuts.
Le Conseil d’administration s’est réuni sur place le 3 mars 2022 et l’avis de réunion a été envoyé par téléphone et par courriel le 1er mars 2022.
Le Conseil d’administration est composé de 11 personnes présentes et de 11 personnes présentes, dont 4 sont chargées d’assister au Conseil d’administration. Les administrateurs Yang rugang, Yan Zhiming et Li Lin n’ont pas pu assister au Conseil d’administration en personne en raison d’autres fonctions officielles, et les administrateurs Hu Yuanhua, Guo xianghui et Zhao zhipeng ont été chargés d’exercer le droit de vote en leur nom; L’administrateur indépendant Cao Qilin n’a pas pu assister à la réunion en personne en raison d’autres fonctions officielles et a chargé l’administrateur indépendant Li guangjin d’exercer le droit de vote en son nom.
Le Conseil d’administration est présidé par le Président Xiong Guobin et certains superviseurs et cadres supérieurs de la société assistent à la réunion sans droit de vote.
Délibérations du Conseil d’administration
La proposition relative au respect par la société des conditions d’émission d’actions, de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et de collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes a été examinée et approuvée.
La société a l’intention d’acheter 95% des actions détenues conjointement par Sichuan Expressway Construction & Development Group Co., Ltd., Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd. Et Sichuan Port & Channel Development Co., Ltd. En émettant des actions et en payant de l’argent comptant, respectivement, après que Sichuan Expressway Construction & Development Group Co., Ltd. Est devenue une société à responsabilité limitée, shudao Investment Group Co., Ltd. Sichuan Highway Construction and Development Group Co., Ltd. Et Sichuan Highway Cultural Tourism Development Co., Ltd. Détiennent ensemble 100% des actions de Sichuan Highway Construction Engineering Co., Ltd. Et 96,67% des actions de Sichuan Highway Greening Environmental Protection Development Co., Ltd. Détenues par Sichuan Highway Construction and Development Group Co., Ltd. Entre – temps, il est proposé de lever des fonds de contrepartie pour l’émission non publique d’actions a à trois cibles spécifiques (ci – après dénommées « la transaction»).
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières concernant l’administration de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux mesures de gestion de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées, aux Dispositions régissant certaines questions relatives à la réglementation de la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et aux règles d’application des actions de la Banque de développement non publique des sociétés cotées, etc. Conformément aux règlements, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Le projet de loi porte sur des transactions entre apparentés, et les administrateurs associés Yang rugang, Yan Zhiming et Li Lin ont évité le vote sur le projet de loi. Les administrateurs indépendants de la société, Li guangjin, Zhou yousu, Zhao zesong et Cao Qilin, ont donné leur approbation préalable et leurs opinions indépendantes et ont accepté.
Résultat du vote: 8 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
La proposition relative à l’émission d’actions par la société, au paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et à la collecte de fonds de contrepartie et au plan de transaction connexe a été examinée et approuvée point par point.
1. Schéma général de la transaction
Cette transaction comprend l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie, comme suit:
L’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs comprennent:
La société a l’intention d’acheter Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan gao») et Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan gao») par l’émission d’actions et le paiement en espèces. 95% des capitaux propres de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « le Groupe de construction des communications») détenus par Sichuan Port & Channel Development Co., Ltd. (ci – après dénommé « le Groupe de construction des communications») après le changement à la société à responsabilité limitée, dont 51% des capitaux propres de Sichuan Gao après le changement à la société à responsabilité limitée. La société achète 39% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenu par la société tibétaine Gao en tant que société à responsabilité limitée en émettant des actions. La société achète 5% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenu par la société de développement de Hong Kong Hangzhou en tant que société à responsabilité limitée en espèces.
La société a l’intention d’acheter 100% des actions de Sichuan gaolu Construction Engineering Co., Ltd. (ci – après dénommée « gaolu construction») détenues conjointement par shudao Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « shudao Group»), Sichuan Gao Company et Sichuan gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « gaolu Cultural Tourism») en émettant des actions. La structure de propriété de gaolu construction est la suivante: shudao Group Holding 0,72%, Sichuan Gao Holding 96%, gaolu Cultural Tourism Holding 3,28%.
La société a l’intention d’acheter 96,67% des actions de Sichuan Highway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « Greening highway») détenues par Sichuan Gao par voie d’émission d’actions.
Contenu principal du plan de collecte de fonds de soutien
En même temps que l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs, la société a l’intention de lever un fonds de contrepartie de 24999999998679 millions de RMB pour l’émission non publique d’actions a à trois objets spécifiques, qui ne doit pas dépasser 100% du prix de transaction de l’achat d’actifs par l’émission d’actions dans cette transaction, et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société avant cette transaction. La quantité et le prix définitifs de l’émission sont déterminés conformément aux dispositions pertinentes de la c
Dans cette transaction, l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne présupposent pas la collecte de fonds de contrepartie, mais la collecte de fonds de contrepartie présuppose l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Le succès de la collecte de fonds de contrepartie n’affecte pas la mise en œuvre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs. Si l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs ne peuvent être mis en œuvre, la collecte de fonds de contrepartie prend fin immédiatement.
Le projet de loi porte sur des transactions entre apparentés, et les administrateurs associés Yang rugang, Yan Zhiming et Li Lin ont évité le vote sur le projet de loi. Résultat du vote: 8 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
2. Émission d’actions et paiement en espèces pour l’achat d’actifs et le plan de transaction connexe
Contrepartie de la transaction et mode de paiement
La société verse à la contrepartie la contrepartie de l’actif sous – jacent par l’émission d’actions et le paiement en espèces. Parmi eux, la société achète 51% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenu par Sichuan Gao Company en tant que société à responsabilité limitée par émission d’actions, 39% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenu par Tibet Gao Company en tant que société à responsabilité limitée par émission d’actions, et 5% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenu par Hong Kong Airlines Development Company en tant que société à responsabilité limitée par paiement en espèces; La société achète 100% des capitaux propres du Groupe shudao, de Sichuan Gao Company et de gaolu Cultural Tourism Co., Ltd. Dans le cadre de l’émission d’actions, et 96,67% des capitaux propres du Groupe Sichuan gaolu Greening Co., Ltd. Dans le cadre de l’émission d’actions.
La date de référence pour l’évaluation des actifs sous – jacents est le 30 septembre 2021. Le prix de transaction des actifs sous – jacents est déterminé par les parties par voie de consultation sur la base des résultats de l’évaluation émis par les institutions d’évaluation qualifiées pour les opérations sur titres et les opérations à terme et enregistrés conformément à la loi.
Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’achat d’actions à 100% de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. Publié par Sichuan Tianjian Huaheng Assets Appraisal Co., Ltd. (ci – après dénommé « Tianjian huaheng») et enregistré conformément à la loi, le rapport d’évaluation des actifs du projet d’achat d’actions à 100% de Sichuan HUAHENG appraisal report [2022] No 9 ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .sh), Rapport d’évaluation des actifs du projet d’achat d’actions à 100% de Sichuan gaolu Construction Engineering Co., Ltd. Par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .sh) actions proposées dans le rapport d’évaluation des actifs du projet d’achat d’actions à 100% de Sichuan gaolu Construction Engineering Co., Ltd. Dans le rapport d’évaluation des actifs du projet d’achat d’actions par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .sh) La valeur totale des capitaux propres des actionnaires du CCCC est de 7383900000 RMB, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de High road construction est de 189400000 RMB et la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de High Road Greening est de 29200000 RMB.
Sur la base de la valeur d’évaluation des actifs sous – jacents impliqués dans cette transaction, le prix de transaction total convenu par toutes les parties est de 741783 500 RMB, y compris le prix de transaction de 95% des capitaux propres de CCCC est de 701470 500 RMB, le prix de transaction de 100% des capitaux propres de gaolu construction est de 189400 000 RMB et le prix de transaction de 96,67% des capitaux propres de gaolu Greening est de 213730 000 RMB.
Le projet de loi porte sur des transactions entre apparentés, et les administrateurs associés Yang rugang, Yan Zhiming et Li Lin ont évité le vote sur le projet de loi. Résultat du vote: 8 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
Type et valeur nominale des actions émises
Dans le cadre de cette transaction, la société achète des actifs en émettant des actions et en payant de l’argent comptant. Les types d’actions émises sont des actions ordinaires RMB (actions a) d’une valeur nominale de 1,00 RMB par action.
Le projet de loi porte sur des transactions entre apparentés, et les administrateurs associés Yang rugang, Yan Zhiming et Li Lin ont évité le vote sur le projet de loi. Résultat du vote: 8 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
Objet et mode d’émission
La société adopte la méthode de l’émission non publique d’actions, et les objets d’émission pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs dans cette transaction sont shudao Group, Sichuan Gao Company, Tibet Gao Company et gaolu Cultural Tourism.
Dans le cadre de cette transaction, les actifs sous – jacents détenus par le développement portuaire et maritime sont achetés par la société en espèces, de sorte que le développement portuaire et maritime n’est pas l’objet d’émission de cette transaction.
Le projet de loi porte sur des transactions entre apparentés, et les administrateurs associés Yang rugang, Yan Zhiming et Li Lin ont évité le vote sur le projet de loi. Résultat du vote: 8 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
Date de référence des prix, base des prix et prix d’émission
La date de référence pour la tarification des actifs achetés par l’émission d’actions est la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration de la société qui examine pour la première fois les questions de transaction, c’est – à – dire la date d’annonce de la résolution de la 41e réunion du septième Conseil d’administration (21 octobre 2021). Conformément aux mesures administratives relatives à la restructuration des actifs importants des sociétés cotées et à d’autres dispositions pertinentes, le prix d’émission des actifs achetés par les sociétés cotées en émettant des actions ne doit pas être inférieur à 90% du prix de référence du marché. Le prix de référence du marché est l’un des prix moyens de négociation des actions de la société au cours des 20, 60 ou 120 jours de négociation précédant la date de référence de tarification.
Prix moyen des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date de référence de tarification = montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la date d’annonce de la résolution ÷ montant total des opérations sur actions de la société au cours des jours de négociation précédant la Date d’annonce de la résolution.
Le prix moyen des actions négociées 20 jours de négociation, 60 jours de négociation et 120 jours de négociation avant la date de référence de la tarification de la société est indiqué dans le tableau suivant:
Calcul du prix moyen de la négociation d’actions prix moyen de la négociation d’intervalles (yuan / action) 90% du prix moyen de la négociation (yuan / action)
Les 20 premiers jours de négociation 8,59 7,73
Les 60 premiers jours de négociation 7,73 6,96
Les 120 premiers jours de négociation 7,44 6,70
Cette transaction est propice au renforcement de la capacité de développement durable et de la compétitivité globale de l’entreprise. Sur la base des intérêts de développement à long terme de la société et des intérêts des petits et moyens actionnaires, le prix d’émission des actifs d’achat d’actions de cette émission est déterminé par les parties à la négociation, et 90% du prix moyen de négociation des actions de la société, c’est – à – dire 6,70 yuan / action, 120 jours de négociation avant la date de référence du prix d’émission est choisi.
Entre la date de référence des prix et la date d’émission, si la société a des droits et des intérêts ex – cédés, tels que le paiement de dividendes, la livraison d’actions, la conversion en capital – actions ou l’émission d’actions, le prix d’émission des actions émises et des actifs achetés en espèces payés sera ajusté en conséquence conformément aux règles applicables.
Les méthodes spécifiques d’ajustement du prix d’émission sont les suivantes: supposons que le prix d’émission avant l’ajustement est p0, que le nombre d’actions émises ou converties en capital – actions est n, que le nombre d’actions attribuées par action est K, que le prix d’émission est a, que le dividende par action est d et que le prix d’émission après ajustement est p1 (la valeur d’ajustement reste à la deuxième décimale et est arrondie vers le haut), alors:
Dividende: p1 = p0 – D
Émission d’actions ou augmentation du capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Allocation: p1 = (p0 + AK) / (1 + k)
Trois opérations simultanées: p1 = (p0 – D + AK) / (1 + K + n)
Le projet de loi porte sur des transactions entre apparentés, et les administrateurs associés Yang rugang, Yan Zhiming et Li Lin ont évité le vote sur le projet de loi. Résultat du vote: 8 voix pour, aucune voix contre et aucune abstention.
Mécanisme d’ajustement des prix d’émission
Afin de mieux faire face à la fluctuation du cours des actions de la société causée par des facteurs du marché et de l’industrie tels que l’évolution des performances du marché des capitaux, un mécanisme d’ajustement du prix d’émission est introduit dans ce plan de négociation, dont le contenu spécifique est le suivant:
Objet du système d’ajustement des prix
L’objet d’ajustement du plan d’ajustement des prix est le prix d’émission des actions émises dans l’actif d’achat des actions émises.
Conditions d’entrée en vigueur du plan d’ajustement des prix
Le plan d’ajustement des prix est examiné et adopté par l’Assemblée générale de la société.
Période de prix réglable
La période pendant laquelle l’ajustement des prix peut être effectué pour cette transaction est la période comprise entre la date d’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires de la société qui examine la transaction et l’approbation de la c
Conditions de déclenchement de l’ajustement des prix
Au cours de la période de prix réglable, le Conseil d’administration de la société a le droit de tenir une Assemblée après que l’Assemblée générale des actionnaires a examiné et approuvé la transaction afin de déterminer s’il y a lieu d’ajuster le prix d’émission des actions négociées en une seule fois:
Ajustement vers le bas
L’indice de Shanghai ( Ping An Bank Co.Ltd(000001) ) ou l’indice du génie civil et de la construction (Code 883153.wi) a diminué de plus de 20% au cours des 30 jours de négociation consécutifs précédant toute date de négociation par rapport à l’indice de clôture de la société de négociation le jour de négociation précédant la première réunion des administrateurs de la société de négociation, Et le cours des actions de la société a chuté de plus de 20% au cours des 30 jours de négociation consécutifs précédant tout jour de négociation par rapport au prix de clôture du jour de négociation précédant le premier jour de négociation de la société.
Ajustement vers le Haut
L’indice de Shanghai ( Ping An Bank Co.Ltd(000001) ) ou l’indice de construction de génie civil de la Commission de réglementation des valeurs mobilières (Code 883153.wi) a augmenté de plus de 20% au cours des 30 jours de négociation consécutifs précédant chaque jour de négociation par rapport à l’indice de clôture de la société le jour de négociation précédant la Première réunion des administrateurs de la société de négociation et le cours des actions de la société a augmenté de plus de 20% au cours des 30 jours de négociation consécutifs précédant chaque jour de négociation.
