Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
L’avis de vérification du Conseiller financier indépendant Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Il a été examiné et approuvé que la société a l’intention d’acheter Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan Gao Company»), Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tibet Gao Company») et Sichuan Port and Channel Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « Port and Channel development») par l’émission d’actions et le paiement en espèces. 100% des capitaux propres de Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe de construction des communications») détenus conjointement par Sichuan Expressway Company Limited(601107) (ci – après dénommé « Groupe de construction des communications»); émettre des actions à shudao Investment Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « shudao Group»), Sichuan Gao Company et Sichuan gaolu Cultural Tourism Development Co., Ltd. (ci – après dénommé « gaolu Cultural Tourism») pour acheter 100% des actions de Sichuan gaolu Construction Engineering Co., Ltd. (ci – après dénommé « gaolu construction»); Émission d’actions à Sichuan Gao Company pour acheter 96,67% des actions de Sichuan Expressway Greening and Environmental Protection Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « Greening Gao road»); La société a l’intention de recueillir des fonds de contrepartie auprès d’une partie liée contrôlée par l’actionnaire contrôlant, shudao Capital Holding Group Co., Ltd. (ci – après appelée « shudao capital») et d’investisseurs stratégiques, Sichuan Energy Investment Group Co., Ltd. (ci – après appelée « Energy Investment Group»), Byd Company Limited(002594)
La société a tenu la 52e réunion du 7ème Conseil d’administration le 3 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’émission d’actions, au paiement en espèces pour l’achat d’actifs, à la collecte de fonds de contrepartie et à l’ajustement du plan de transaction connexe, qui ne constitue pas un ajustement important, afin d’ajuster le plan de transaction.
Citic Securities Company Limited(600030)
Sauf indication contraire, l’abréviation ou l’interprétation des termes utilisés dans les présentes observations de vérification est la même que celle indiquée dans Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Détails de l’ajustement du plan de transaction actuel
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 5% des capitaux propres du Groupe jiaojian détenus par le développement portuaire et maritime sont payés en espèces; Acheter 100% des capitaux propres de gaolu construction en émettant des actions au Groupe shudao, à Sichuan Gao Company et à gaolu Cultural Tourism; Émission d’actions à Sichuan Gao Company pour acheter 96,67% des actions de gaolu Greening.
Entre – temps, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction.
2. Après ajustement
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Entre – temps, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Et le nombre d’actions émises ne doit pas dépasser 30% du capital social total de la société cotée avant cette transaction.
L’ajustement du plan de transaction supprime 5% des capitaux propres du Groupe de construction de communications détenus par Sichuan Expressway Company Limited(601107) de la catégorie d’actifs de l’objet de la transaction. Entre – temps, la société a l’intention de négocier séparément avec Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Critères d’ajustement important du plan de redressement
Les avis d’application des articles 28 et 45 des mesures administratives pour la restructuration des actifs importants des sociétés cotées publiées par la c
“(i) Lorsqu’il est proposé de modifier un partenaire commercial, il est considéré en principe comme constituant un ajustement important du plan de restructuration, mais dans les deux cas suivants, il peut être considéré comme ne constituant pas un ajustement important du plan de restructuration: 1. Lorsqu’il est proposé de réduire le partenaire commercial, si les parties à La transaction conviennent d’exclure le partenaire commercial et sa part des actifs sous – jacents détenus du plan de restructuration; En outre, l’exclusion des actifs sous – jacents pertinents ne constitue pas un ajustement important du plan de redressement conformément aux dispositions suivantes relatives à la modification de l’objet de la transaction; 2. Lorsqu’il est proposé d’ajuster la part de l’actif sous – jacent détenue par la contrepartie commerciale, si les parties à la transaction conviennent de transférer la part de l’actif sous – jacent entre les contreparties commerciales et que la part de transfert ne dépasse pas 20% du prix de transaction.
La modification proposée des actifs sous – jacents est considérée comme un ajustement important du plan de redressement en principe, mais elle ne peut être considérée comme un ajustement important du plan de redressement si les conditions suivantes sont remplies simultanément.
1. La proportion de la valeur de transaction, de l’actif total, de l’actif net et du revenu d’exploitation de l’objet de transaction à augmenter ou à réduire par rapport au total des indicateurs correspondants de l’objet de transaction initial ne doit pas dépasser 20%; 2. Le changement d’actif sous – jacent n’a pas d’incidence importante sur la production et l’exploitation de l’objet de la transaction, y compris l’actif sous – jacent et l’intégrité de l’entreprise.
L’ajout ou l’augmentation de fonds collectés à l’appui est considéré comme un ajustement important du plan de restructuration. La réduction ou l’annulation des fonds collectés à l’appui ne constitue pas un ajustement important du plan de restructuration. La réunion du Comité de restructuration peut examiner et adopter le plan de restructuration du demandeur, mais le demandeur est tenu de réduire ou d’annuler les fonds collectés à l’appui.
“”
L’ajustement du programme de négociation actuel ne constitue pas un ajustement important du programme.
Selon le plan ajusté examiné et adopté à la 52e réunion du Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) La réduction du prix de transaction, du montant total de l’actif, du montant net de l’actif et du revenu d’exploitation de l’objet de la transaction ne doit pas dépasser 20% du montant total de l’indice correspondant de l’actif initial de l’objet de la transaction, et n’a pas d’incidence importante sur la production et l’exploitation de l’objet de la transaction, y compris l’intégrité de l’actif et de l’exploitation du Groupe, etc. Conformément aux dispositions pertinentes des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées et aux avis d’application des articles 28 et 45 des mesures administratives relatives à la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées – avis d’application de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme no 15, l’ajustement du régime de négociation ne constitue pas un ajustement important du régime de regroupement.
Procédures relatives à l’ajustement et à l’exécution du programme de négociation en cours
La société a tenu la cinquante – deuxième session de la septième session du Conseil d’administration le 3 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition selon laquelle l’émission d’actions, le paiement en espèces pour l’achat d’actifs, la collecte de fonds de contrepartie et l’ajustement du plan de transaction connexe ne constituent pas un ajustement important. Lors de l’examen de la proposition par le Conseil d’administration, les administrateurs associés ont évité le vote et les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur la proposition pertinente. La compagnie a mis en oeuvre de nouveau les procédures d’approbation nécessaires pour l’ajustement du régime.
V. avis de vérification du Conseiller financier indépendant
Après vérification, le conseiller financier indépendant estime que l’ajustement du plan de négociation ne constitue pas un ajustement important du plan de restructuration conformément aux avis d’application de l’article 28 et de l’article 45 des mesures administratives pour la restructuration des actifs matériels des sociétés cotées – avis d’application de la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme no 15, etc. La société cotée a mis en œuvre les procédures de prise de décisions internes nécessaires à l’ajustement du régime.
(aucun texte ci – dessous)
