Code des valeurs mobilières: Sichuan Expressway Company Limited(601107) titre abrégé: Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Annonce des résolutions de la 20e réunion du 7ème Conseil d’administration
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Réunion du Conseil d’administration
(Ⅰ) Sichuan Expressway Company Limited(601107)
L’avis de réunion et les documents de réunion ont été envoyés par courriel et en personne le 9 février 2022.
Le nombre d’administrateurs présents à l’Assemblée est de 11, soit 11.
La réunion a été présidée par M. Gan Yongyi, Président du Conseil d’administration, et les superviseurs et les cadres supérieurs de l’entreprise ont assisté à la réunion sans droit de vote. La convocation de la réunion est conforme aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et des Statuts de la société.
Délibérations du Conseil d’administration
La réunion a examiné et adopté les propositions suivantes:
La proposition de résiliation du contrat d’émission d’actions et de paiement en espèces d’actifs entre la société et tous les actionnaires de la société de construction de communications a été examinée et approuvée.
20 octobre 2021, La seizième réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la participation de la société à l’émission d’actions et au paiement en espèces d’actifs à la société de construction de communications (tous les actionnaires) et l’a signée avec Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) (ci – après dénommée « Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) »). Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sous réserve des règles de cotation de la Bourse de Hong Kong Limited (« règles de cotation de la bourse») et des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai (« règles de cotation de la bourse»), ces opérations constituent des opérations liées de la société et sont soumises aux règles de cotation de la Bourse de Hong Kong et aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai concernant la divulgation et l’approbation. Pour plus de détails sur les opérations entre apparentés, veuillez consulter l’annonce sur l’émission d’actions et le paiement d’argent comptant pour l’achat d’actifs et les opérations entre apparentés de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) à tous les actionnaires de la société de construction de communications publiée par la société le 21 octobre 2021 dans le China Securities Journal, le Shanghai Securities journal et le site Web de la Bourse de Shanghai. La société n’a pas demandé la convocation d’une Assemblée générale des actionnaires pour examiner cette question à l’heure actuelle. Une fois les travaux d’audit et d’évaluation pertinents terminés, la société convoquera à nouveau une Assemblée du Conseil d’administration pour examiner les questions relatives aux opérations connexes et soumettra toutes les propositions relatives aux opérations connexes à L’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Par la présente Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Acheter des actifs en mettant fin à l’émission d’actions à la société. Entre – temps, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
À compter de la date de signature de l’accord complémentaire, la société met fin à l’Accord d’achat d’actifs initial et le Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) La résiliation par la société de l’Accord d’achat d’actifs initial n’affecte pas Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) et Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan Gao Company»), Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tibet Gao Company»), L’entrée en vigueur et l’exécution de l’accord sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs entre Sichuan Port & Channel Development Co., Ltd. (ci – après dénommé « Port & Channel development»). Entre – temps, les questions de transfert de 5% des capitaux propres de la société de construction de transport détenue par la société par voie d’accord sont indépendantes les unes des autres et ne sont pas mutuellement liées aux questions de restructuration de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) En outre, Sichuan Gao Co., Ltd., Tibet Gao Co., Ltd. Et Hong Kong and Hangzhou Development Co., Ltd. Renoncent au droit de préemption de 5% des actions transférées à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Après une étude approfondie, les administrateurs de la société estiment que les opérations connexes susmentionnées sont justes et raisonnables, qu’elles n’auront pas d’incidence négative sur la production et l’exploitation de la société et qu’elles ne nuiront pas aux intérêts de la société ou d’autres actionnaires de la société. La Conférence a adopté la résolution suivante:
1. Convient que la société mettra fin à l’Accord d’achat d’actifs initial et que le représentant légal ou son représentant autorisé négociera, préparera, signera, modifiera, complétera et complétera, au nom de la société, le Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Exécuter et mettre fin à toute participation à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
2. Approuver la signature d’accords supplémentaires entre la compagnie et Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) 3. Autoriser tout administrateur ou secrétaire du Conseil d’administration de la société à rédiger, à faire, à signer et à publier, au nom de la société, des annonces publiques et d’autres documents pertinents relatifs à cette question, conformément aux lois et règlements pertinents (y compris les règles d’inscription pertinentes du lieu d’inscription de La société), et à se conformer à d’autres règlements de conformité applicables.
Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé l’opération connexe à l’avance, ont accepté de la soumettre au Conseil d’administration pour examen et ont émis des avis indépendants sur l’opération connexe à la réunion du Conseil d’administration. Le Directeur, M. Li chengyong, est le Directeur associé de cette question et a évité le vote sur la proposition.
Résultat du vote: 10 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition de transfert de 5% des capitaux propres de la société de construction de communications par accord de paiement en espèces a été examinée et adoptée.
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Entre – temps, la société renonce au droit de préemption sur 95% des actions détenues par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai et aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai, l’opération constituera une opération liée de la société et sera soumise aux exigences de divulgation et d’approbation des règles de cotation de la Bourse de Shanghai et des règles de cotation de la Bourse de Shanghai. La société a signé l’accord à la date de la présente annonce. Pour plus de détails sur les opérations connexes, veuillez consulter l’annonce de Sichuan Expressway Company Limited(601107)
Après une étude approfondie par les administrateurs de la société, il est conclu que cette transaction liée est juste et raisonnable, qu’elle est propice à l’optimisation de la structure des actifs de la société, qu’elle est axée sur les activités principales, qu’elle ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de ses actionnaires et qu’elle n’aura pas d’incidence négative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. La Conférence a adopté la résolution suivante:
1. Approuver le transfert de 5% des capitaux propres de la société de construction de transport à Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Après l’achèvement du transfert d’actions, la société ne détiendra plus d’actions de la société de construction de transport.
2. Convient que le représentant légal de la société ou son représentant autorisé, dans la mesure où il le juge absolument approprié ou opportun et dans l’intérêt de la société, négociera, fera, signera, modifiera, complétera et exécutera, au nom de la société, tous les documents relatifs à la question du transfert d’actions avec Les parties concernées dans le cadre convenu dans l’Accord susmentionné, et prendra toutes les mesures et questions nécessaires; Cela comprend, sans s’y limiter, la mise en oeuvre d’arrangements transitoires en matière de gains et pertes.
3. Autoriser le Secrétaire du Conseil d’administration de la société à déterminer les modifications à apporter aux documents pertinents conformément aux exigences des autorités administratives nationales et de Hong Kong au cours du processus de transfert d’actions.
4. Autoriser tout administrateur ou secrétaire du Conseil d’administration de la société à rédiger, à faire, à signer et à publier, au nom de la société, des avis publics et d’autres documents pertinents relatifs au transfert conformément aux lois et règlements pertinents (y compris les règles d’inscription pertinentes du lieu où la société est cotée), et à se conformer à d’autres règlements de conformité applicables. En outre, approuver et / ou confirmer la sélection, la mise en œuvre et la nomination par la société des intermédiaires (y compris, sans s’y limiter, les conseillers financiers, les vérificateurs, les évaluateurs, les avocats et les conseillers financiers indépendants) nécessaires à ce transfert conformément à la loi, et autoriser tout administrateur à déterminer les conditions d’emploi de ces intermédiaires et à signer, modifier et / ou résilier les accords d’emploi pertinents au nom de la société.
Les administrateurs indépendants de la société ont approuvé l’opération connexe à l’avance, ont accepté de la soumettre au Conseil d’administration pour examen et ont émis des avis indépendants sur l’opération connexe à la réunion du Conseil d’administration. Le Directeur, M. Li chengyong, est le Directeur associé de cette question et a évité le vote sur la proposition.
Cette proposition doit encore être examinée par l’Assemblée générale de la société.
Résultat du vote: 10 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
La proposition relative à la préparation de l’Assemblée générale des actionnaires a été examinée et adoptée;
Le Conseil d’administration de la société accepte de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires afin d’obtenir l’approbation des actionnaires de la société sur les questions mentionnées au deuxième alinéa de la présente Assemblée et d’autoriser tout administrateur ou secrétaire du Conseil d’administration de la société à exécuter tous les travaux préparatoires à l’Assemblée générale des actionnaires. L’heure de l’Assemblée générale des actionnaires sera notifiée séparément.
Résultat du vote: 11 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention.
Avis est par les présentes donné.
Sichuan Expressway Company Limited(601107) Conseil d’administration 3 mars 2012
