Code des valeurs mobilières: Sichuan Expressway Company Limited(601107) titre abrégé: Sichuan Expressway Company Limited(601107)
À propos de l’Accord de transfert par paiement en espèces
5% des capitaux propres de Traffic Construction Company
Et annonce des transactions entre apparentés
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
● Le Sichuan Expressway Company Limited(601107) Contrat d’émission d’actions et de paiement en espèces d’actifs entre Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) et tous les actionnaires de la société de construction de communications. Entre – temps, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Il est convenu d’acheter 5% des capitaux propres de la société après que la société de construction de communications a été changée en société à responsabilité limitée (ci – après dénommée « l’actif sous – jacent» ou « l’objet de la transaction») par paiement en espèces, et le prix de transfert est de 369195 000 RMB. Le Groupe shudao s’engage à réaliser un bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents et des économies de dépenses financières convenues pour la société cible au cours des trois exercices comptables consécutifs suivant la clôture afin d’atteindre le bénéfice net prévu pour l’exercice comptable correspondant convenu. Si le bénéfice net cumulé réalisé par la société cible à la fin de l’exercice en cours confirmé par l’audit au cours de l’exercice comptable pertinent est inférieur au bénéfice net cumulé engagé par le Groupe shudao à la fin de l’exercice en cours, il est convenu d’indemniser Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Entre – temps, la société renonce au droit de préemption sur 95% des actions détenues par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) ● Au cours des 12 mois précédant l’opération liée, les opérations liées à l’achat ou à la vente d’actifs entre la société et la même personne liée ou entre différentes personnes liées sont les suivantes: transfert de 91% des capitaux propres de renshoujiaoxing Land Co., Ltd. Et des emprunts des actionnaires correspondants, transfert d’actifs immobiliers de Chengdu shuhong Real Estate Co., Ltd. Et transfert de 0,6% des capitaux propres de Sichuan jiaoxing Real Estate Co., Ltd. Lors du transfert de 26606% des capitaux propres de shudao transportation services Group Co., Ltd. (voir les annonces pertinentes de la compagnie du 17 août 2021 et du 14 décembre 2021 pour plus de détails), à la date de publication de l’annonce, les questions non examinées par l’Assemblée générale des actionnaires de la compagnie se rapportaient à plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la compagnie au cours de la dernière période.
● l’opération liée ne constitue pas une réorganisation importante des actifs et, à condition que les parties concernées s’acquittent pleinement de leurs obligations respectives conformément aux accords et engagements pertinents qu’elles ont signés, il n’y a pas d’obstacle juridique important à la mise en œuvre des questions ultérieures de l’opération.
● Les questions relatives à cette transaction doivent être soumises à l’assemblée générale de la société pour examen.
Aperçu des opérations entre apparentés
Le 20 octobre 2021, la seizième réunion du septième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la participation de la société à l’émission d’actions à tous les actionnaires de la société de construction de communications et au paiement en espèces des actifs achetés. En outre, il a signé avec Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Entre – temps, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Selon le rapport d’évaluation des actifs du projet d’achat d’une participation de 100% dans Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Rapport d’évaluation des actifs») publié par Sichuan Tianjian Huaheng Assets Appraisal Co., Ltd. Dans le rapport d’évaluation des actifs du projet d’achat d’une participation de 100% dans Sichuan HUAHENG appraisal report [2022] No 9 ( Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .sh), Au 30 septembre 2021, la valeur totale des capitaux propres des actionnaires de la société de construction de communications était de 7383900000 RMB, et la valeur évaluée était de 143,32% supérieure à la valeur comptable. Après consultation, le prix de transaction de 5% des capitaux propres de la société après le changement de la société de construction de transport détenue par la société en société à responsabilité limitée est de 369195 500 RMB. À la fin de cette transaction, la société ne détiendra plus de capitaux propres dans la société de construction de transport.
Le Groupe shudao s’engage à réaliser un bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents et des économies de dépenses financières convenues pour la société cible au cours des trois exercices comptables consécutifs suivant la clôture afin d’atteindre le bénéfice net prévu pour l’exercice comptable correspondant convenu. Si le bénéfice net cumulé réalisé par la société cible à la fin de l’exercice en cours confirmé par l’audit au cours de l’exercice comptable pertinent est inférieur au bénéfice net cumulé engagé par le Groupe shudao à la fin de l’exercice en cours, il est convenu d’indemniser Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) . Le transfert d’actions convenu dans le présent Accord et la réorganisation de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Entre – temps, la société renonce au droit de préemption sur 95% des actions détenues par Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
La société et Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Toutefois, il ne s’agit pas d’une réorganisation majeure des actifs stipulée dans les mesures administratives relatives à la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées.
Au cours des 12 mois précédant l’opération liée, les opérations liées à l’achat ou à la vente d’actifs entre la société et la même personne liée ou entre différentes personnes liées sont les suivantes: transfert de 91% des capitaux propres de renshoujiaoxing Land Co., Ltd. Et des emprunts d’actionnaires correspondants, transfert des actifs immobiliers de Chengdu shuhong Real Estate Co., Ltd., transfert de 0,6% des capitaux propres de Sichuan jiaoxing Real Estate Co., Ltd. Lors du transfert de 26606% des capitaux propres de shudao transportation services Group Co., Ltd. (voir les annonces pertinentes de la compagnie du 17 août 2021 et du 14 décembre 2021 pour plus de détails), à la date de publication de l’annonce, les questions non examinées par l’Assemblée générale des actionnaires de la compagnie se rapportaient à plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la compagnie au cours de la dernière période.
Cette transaction a été examinée et approuvée à la 20e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société. Les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants. Conformément aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai et aux règles de cotation de la Bourse de Shanghai, cette transaction liée doit encore être soumise à L’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération.
Introduction des parties liées
Introduction aux relations entre apparentés
La société et Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Informations de base sur les personnes liées
1. Shudao Investment Group Co., Ltd.
Registered address: block H, Zhonghai International Center, No. 499, Jiaozi Avenue, Hi – tech District, Chengdu, Sichuan
Représentant légal: Tang Yong
Capital social: 48 millions de RMB
Date d’établissement: 26 mai 2021
Champ d’application: projets généraux: activités d’investissement avec fonds propres; Les services de gestion des actifs investis par les fonds propres; Services de gestion technique; Services techniques d’ingénierie (à l’exception de la gestion de la planification, des enquêtes, de la conception et de la supervision); Gestion des installations municipales; Services d’aménagement du territoire; Gestion de la planification et de la conception; Services techniques, développement technologique, Conseil technologique, échange technologique, transfert de technologie, promotion technologique; Gestion immobilière; Services de Big data; Services de données Internet; Services techniques d’Internet des objets; Développement de logiciels; Services consultatifs en technologie de l’information; Services de conseil socio – économique; Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence); Services de gestion de la chaîne logistique; Exploitation de terminaux de transport routier de marchandises; China cargo Transportation Agency; Services de gestion du parc; Services généraux d’entreposage de marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles nécessitant une autorisation) (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale). Permis: gestion et entretien des routes; Enquête sur les travaux de construction; Conception technique de la construction; Supervision des travaux de construction; Diverses activités de construction; Développement immobilier; Services d’inspection et d’essai; Inspection de la qualité des projets de construction; Construction intelligente de bâtiments; Conception d’un système intelligent de construction (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les projets opérationnels spécifiques sont soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes).
Le Conseil d’administration de la société a fait preuve de la diligence raisonnable nécessaire en ce qui concerne la situation de base du Groupe shudao et sa capacité d’exécution des opérations. Le Groupe shudao a une situation opérationnelle stable, une bonne situation financière et une capacité d’exécution des opérations.
Les principales activités du Groupe shudao sont en bon état de développement. Les relations entre la société et le Groupe shudao en matière de droits de propriété, d’affaires, d’actifs, de droits du créancier, de dettes et de personnel sont conformes aux exigences des lois et règlements pertinents.
2. Nom: Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .
Code unifié de crédit social: 91510 Suning Universal Co.Ltd(000718) 906956.
Adresse: No F – 59, Science and Technology Industrial Park, No.11 GAOPENG Avenue, Hi – tech Zone, Chengdu.
Représentant légal: Xiong Guobin.
Capital social: 4775430289 RMB.
Champ d’application: (le champ d’application suivant ne comprend pas les éléments de pré – licence. Les éléments de post – licence doivent être soumis à un permis ou à un document d’approbation pour les travaux de construction de maisons, les services publics municipaux, les travaux de circulation routière, les travaux de terrassement, les travaux électriques, les travaux d’installation électromécanique, les travaux de fondation et de fondation, le béton commercial prémélangé, les éléments préfabriqués de béton, les travaux de décoration architecturale, les études et la conception techniques, les services d’arpentage et de cartographie, la gestion de la planification. B) la question; Services de gestion technique; Location et entretien de machines de construction; Production de matériaux de construction; Commerce de gros et de détail de marchandises; Gestion immobilière. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes).
Type de société: autre société anonyme (cotée).
Date d’établissement: 28 décembre 1999.
Actionnaire principal: le Groupe shudao détient 68,04% des actions et est l’actionnaire contrôlant de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) .
Principales données financières: selon le rapport d’audit annuel 2020 (xyzh / 2021cdaa80193) publié par xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership), au 31 décembre 2020, Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) En 2020, le revenu d’exploitation était de 61 069907 487,56 RMB et le bénéfice net était de 30 454721 105,98 RMB.
Le Conseil d’administration de la société a fait preuve de la diligence raisonnable nécessaire en ce qui concerne la situation de base de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) et sa capacité d’exécution des opérations de Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039) Sichuan Road & Bridge Co.Ltd(600039)
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Nom et catégorie de la transaction: actifs vendus.
Objet de la transaction: 5% des capitaux propres de la société de construction de transport.
1. Informations de base de la société cible
Nom: Sichuan Communications Construction Group Co., Ltd.
Code unifié de crédit social: 9151 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 91680387.
Adresse: bloc B, bloc a, 8e étage, bâtiment de l’autoroute du Sichuan, No 90, section 1 Ouest, deuxième périphérique, district de Wuhou, Chengdu.
Représentant légal: Chen liangchun.
Capital social: 2 millions de RMB.
Champ d’application: projet autorisé: diverses activités de construction technique; EPC for Housing Construction and Municipal Infrastructure Projects; Gestion et entretien des routes; Enquête sur les travaux de construction; Conception technique de la construction (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes, et les projets d’exploitation spécifiques doivent être soumis aux documents d’approbation ou aux permis des autorités compétentes). Construction de projets d’aménagement paysager; Services de gestion technique; Gestion des installations municipales; Gestion de l’écologisation urbaine; Vente de produits en ciment; Vente de structures en béton; Services généraux d’installation de machines et d’équipements; Location de matériel mécanique; Réparation du matériel spécial; Services généraux d’entreposage des marchandises (à l’exclusion des produits chimiques dangereux et d’autres articles nécessitant une autorisation); Chargement, déchargement et manutention; Vente d’équipements intelligents de fabrication de base (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale).
Type de société: autres sociétés par actions (non cotées).
Date d’établissement: 19 avril 1999.
Structure de la propriété: Sichuan Expressway Construction and Development Group Co., Ltd. (ci – après dénommée « Sichuan gao») détient 51% des actions, Sichuan Tibet Expressway Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tibet gao») 39%, Sichuan Port and Channel Development Co., Ltd. (ci – après dénommée « Port and Channel development») 5% et la société 5%.
2. Principaux indicateurs financiers de la société cible
Selon l’audit de xinyonghe Certified Public Accountants (Special General partnership), au 30 septembre 2021, l’actif total était de 13858 milliards de RMB, l’actif net était de 3076 milliards de RMB, le revenu d’exploitation était de 11935 milliards de RMB et le bénéfice net de la société mère était de 11935 milliards de RMB de janvier à septembre 2021.
