Beijing Guofeng Law Firm
Demande d’offre publique initiale d’actions présentée par Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. Et cotée au Gem
Un avis juridique complémentaire
Gflz [2020] No an330 – 6
Beijing Guofeng Law Firm
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Beijing Guofeng Law Firm
À propos de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd.
Demande d’offre publique initiale d’actions et d’inscription au Gem
Un avis juridique complémentaire
Gflz [2020] No an330 – 6
À: Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (émetteur)
Conformément à l’Accord de service d’avocat conclu entre la bourse et l’émetteur, la Bourse accepte le mandat de l’émetteur et agit en tant que conseiller juridique spécial pour l’émission et la cotation de l’émetteur.
Les avocats de la bourse ont examiné les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’administration de l’enregistrement, aux mesures d’administration du droit des valeurs mobilières, aux règles de pratique du droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements, Règles et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux normes commerciales reconnues, aux normes éthiques et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat. Et a publié l’avis juridique du cabinet d’avocats Guofeng de Beijing sur la demande de Hangzhou Heshun Science and Technology Co., Ltd. Pour l’offre publique initiale d’actions et l’inscription au Gem (ci – après dénommé « Avis juridique») concernant l’émission et l’inscription de l’émetteur à la cote. Rapport de travail du cabinet d’avocats Guofeng de Beijing sur la demande d’offre publique initiale d’actions de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. Et d’inscription au Gem (ci – après dénommé « Rapport de travail du cabinet d’avocats»).
Conformément à la lettre d’enquête sur l’examen des documents de demande d’offre publique initiale et d’inscription au Gem de Hangzhou Heshun Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Lettre d’enquête») émise par la Bourse de Shenzhen le 8 janvier 2021 et aux exigences de l’émetteur, et en raison de l’avis juridique susmentionné, Après la publication du rapport de travail de l’avocat et jusqu’à la date de publication du présent avis juridique supplémentaire ou du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2020 (ci – après dénommé « nouvelle période»), les circonstances pertinentes de l’émetteur ont changé. Et les états financiers de Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) (ci – après dénommés « Tianjian Certified Public accountants») engagés par l’émetteur à l’égard de l’émetteur (y compris le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 2018, au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, ainsi que le compte de résultat et le compte de résultat consolidé, l’état des flux de trésorerie et l’état consolidé des flux de trésorerie pour les années 2018, 2019 et 2020) après vérification, le rapport d’audit « Tianjian Shen [2021] No 108» (ci – après dénommé « Rapport d’audit No 108») a été publié. Sur la base d’un examen plus approfondi de la situation de l’émetteur en ce qui concerne la cotation de l’offre, l’avocat de la bourse émet le présent avis juridique supplémentaire et modifie, complète ou explique davantage le contenu pertinent de l’avis juridique et du rapport de travail de l’avocat émis par l’avocat de la Bourse.
Les avocats de la bourse conviennent de soumettre cet avis juridique supplémentaire en tant que document juridique nécessaire à l’émission et à l’inscription de l’émetteur, ainsi que d’autres documents, et d’assumer les responsabilités correspondantes à l’égard de cet avis juridique supplémentaire conformément à la loi; Le présent avis juridique supplémentaire n’est fourni qu’aux fins de l’inscription de l’émetteur à cette émission et ne peut être utilisé à aucune autre fin.
Les déclarations faites par les avocats de la bourse dans les avis juridiques et les rapports de travail des avocats s’appliquent également aux avis juridiques supplémentaires. Sauf indication contraire, le sens des termes pertinents dans le présent avis juridique complémentaire est conforme à celui des mêmes termes dans l’avis juridique et le rapport de travail de l’avocat.
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’administration de l’enregistrement, aux mesures d’administration du droit des valeurs mobilières, aux règles de pratique du droit des valeurs mobilières et à d’autres lois, règlements administratifs, règles et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de valeurs, et conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat, Des avis juridiques supplémentaires sont émis comme suit:
Partie I réponses aux demandes de renseignements
1. En ce qui concerne l’établissement et l’apport en capital. Le document de déclaration indique:
En décembre 2013, Fan heqiang et Zhang Jing ont augmenté le capital de 7,2 millions de RMB à Heshun Co., Ltd. Par conversion de créances en capitaux propres.
L’émetteur a été inscrit au système national de transfert d’actions des petites et moyennes entreprises de septembre 2015 à août 2019, au cours de laquelle 18 transferts d’actions ont eu lieu.
En mai 2016, l’émetteur a mis en œuvre l’incitation au capital de 10 employés, dont Zhang Wei et Peng yongmei, par voie d’émission directionnelle supplémentaire, et a émis 2 millions d’actions de la société au prix de 3 yuan / action. Le prix des actions émises directionnellement est déterminé par voie de négociation entre l’émetteur et l’objet de la souscription sur la base de 1,5 fois l’actif net par action de l’année précédente. Cette émission directionnelle implique le paiement d’actions. Le prix de la troisième augmentation de capital de la société par actions en juin 2016 est de 4,55 yuan / action, et les frais de paiement d’actions sont de 3,1 millions de yuan.
En juillet 2019, Kerui Venture Capital, l’actionnaire de la société, a l’intention de transférer 1 million d’actions de la société qu’il détient. Xie Xiaorui a accepté de transférer 300000 actions de la société par voie de négociation et prévoit terminer la transaction dans le système national de transfert d’actions le 8 juillet 2019. Le même jour, en raison du retard dans le chiffre d’affaires du capital de Xie Xiaorui, il Feng, actionnaire de la société, a été invité à acheter les actions susmentionnées en son nom. Le même jour, He Feng a transféré 300000 actions de la société au prix de 5,12 yuan / action, le prix de transaction total étant de 1 536000 yuan.
Demande à l’émetteur:
Expliquer le contexte et les raisons de la réclamation de fan heqiang et Zhang Jing, s’il y a des bons de fonds ou de transaction commerciale et s’il y a une fausse contribution; Le contexte, la base de tarification spécifique et l’équité des variations antérieures des capitaux propres de l’émetteur, la source du capital et le paiement du prix, ainsi que le paiement des impôts et taxes pertinents; Si l’actionnaire d’une personne physique de l’émetteur a une relation d’association ou une transaction commerciale ou financière avec l’émetteur et ses parties liées, les clients et les fournisseurs de l’émetteur; L’historique de l’émetteur et l’existence d’arrangements spéciaux tels que la détention d’actions par procuration et la détention d’actions en fiducie par les actionnaires actuels, ainsi que l’existence de différends sur les capitaux propres ou de différends potentiels.
Les « trois types d’actionnaires» tels que les fonds contractuels, les plans de fiducie et les plans de gestion d’actifs, si tous les actionnaires sont qualifiés pour occuper des postes; Divulguer les capitaux propres et la structure de contrôle de l’associé commandité de yuanning huixin, guangfengqiwo et d’autres actionnaires institutionnels détenant plus de 5% des actions, jintou ZhiYe, zhefu tongjun, zhefu Jufeng et d’autres nouveaux actionnaires au cours de la dernière année.
Indiquer s’il existe des différences évidentes ou des changements importants entre les conditions de base, les activités, la technologie, l’industrie, les conventions comptables, les questions importantes et d’autres aspects importants de l’émetteur au cours de la période d’inscription et les documents de déclaration. Dans l’affirmative, veuillez énumérer les conditions et les raisons spécifiques; Si l’émetteur a enfreint les règles en matière de divulgation de l’information, de négociation d’actions, de prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires au cours de la période d’inscription à la cote.
Indiquer les conditions spécifiques de l’actif net par action de l’émetteur en 2015, si la méthode de mesure et le résultat de la juste valeur des instruments de capitaux propres de paiement par actions de l’émetteur en mai 2016 sont raisonnables et s’il existe une différence significative entre le niveau du ratio P / e et celui d’une société comparable ou d’un cas comparable au cours de la même période; Contexte du transfert d’actions de He Feng à Xie Xiaorui en juillet 2019, information indiquant s’il existe une relation d’association entre Kerui Venture capital et les parties liées des actionnaires de l’émetteur, y compris les actionnaires de l’émetteur et les investisseurs de Kexiang, et s’il existe des arrangements d’intérêts non divulgués.
Indiquer s’il existe des accords pertinents contenant des clauses de pari entre l’émetteur, le Contrôleur effectif de l’émetteur et les actionnaires.
Le promoteur et l’avocat de l’émetteur sont invités à donner une opinion claire et le comptable déclarant est invité à donner une opinion claire sur la question (4). (Question 1 de la lettre d’information)
Expliquer le contexte et les raisons des droits des créanciers de fan heqiang et Zhang Jing, s’il existe des certificats de fonds ou de transactions commerciales et s’il y a une fausse contribution; Le contexte, la base de tarification spécifique et l’équité des variations antérieures des capitaux propres de l’émetteur, la source du capital et le paiement du prix, ainsi que le paiement des impôts et taxes pertinents; Si l’actionnaire d’une personne physique de l’émetteur a une relation d’association ou une transaction commerciale ou financière avec l’émetteur et ses parties liées, les clients et les fournisseurs de l’émetteur; L’historique de l’émetteur et l’existence d’arrangements spéciaux tels que la détention d’actions par procuration et la détention d’actions en fiducie par les actionnaires actuels, ainsi que l’existence de différends sur les capitaux propres ou de différends potentiels.
1. Expliquer le contexte et les raisons des droits des créanciers financés par Fan heqiang et Zhang Jing, s’il existe des certificats de fonds ou de transactions commerciales et s’il y a une fausse contribution.
Selon la déclaration émise par Fan heqiang et Zhang Jing, les contrôleurs effectifs de l’émetteur, l’Accord de conversion de la dette en actions et les bons de formation des droits du créancier, les droits du créancier utilisés par Fan heqiang et Zhang Jing pour l’apport en capital sont principalement formés par le prêt qu’ils ont fourni à Heshun Limited. Le contexte principal et les raisons du prêt fourni par Fan heqiang et Zhang Jing à Heshun Limited sont le manque de fonds de roulement dans l’exploitation quotidienne de Heshun Limited, Fan heqiang, Zhang Jing lui a prêté des fonds avec ses propres fonds.
Selon le bon formé par le droit du créancier, le rapport spécial d’audit et le rapport d’évaluation de la conversion de la dette en actions, le prêt et le remboursement fournis par Fan heqiang et Zhang Jing à Heshun Co., Ltd. Ont le bon de fonds correspondant, comme suit:
Numéro de série date d’emprunt montant du prêt de l’emprunteur (Yuan) numéro du bon comptable
1 2011 / 3 / 19 Fan He Qiang Heshun Limited 1000 China Vanke Co.Ltd(000002) 011 3 – 16
2 2011 / 3 / 31 Zhang jingheshun Limited 1000 China Vanke Co.Ltd(000002) 011 3 – 59
3 2011 / 6 / 29 Zhang jingheshun Limited 700000, Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 6 – 57
4 2011 / 7 / 19 Zhang jingheshun Limited 1500 China Vanke Co.Ltd(000002) 011 / 7 – 17
5 2011 / 8 / 25 Zhang jingheshun Limited 500000, Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 8 – 37
6 2011 / 9 / 24 Zhang jingheshun Limited 1000 China Vanke Co.Ltd(000002) 011 9 – 52
7 2011 / 10 / 26 Zhang jingheshun Limited 350000, Zhejiang Dun’An Artificial Environment Co.Ltd(002011) 10 – 40
8 2011 / 10 / 26 Zhang jingheshun Limited – 100 China Vanke Co.Ltd(000002) 01110 – 40
9 2011 / 12 / 27 Zhang jingheshun Limited 1650 China Vanke Co.Ltd(000002) 01112 – 51
102012 / 1 / 18 Zhang jingheshun Limited – 380 China Vanke Co.Ltd(000002) 012 1 – 23
112012 / 1 / 18 Zhang jingheshun Limited 900 China Vanke Co.Ltd(000002) 012 1 – 23
122012 / 1 / 18 Fan He Qiang Heshun Limited 265000, Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 1 – 23
132012 / 1 / 18 Zhang jingheshun Limited – 720 China Vanke Co.Ltd(000002) 012 1 – 24
142012 / 1 / 30 Zhang jingheshun Limited – 10 000. Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 1 – 39
152012 / 3 / 30 Zhang jingheshun Limited – 150 China Vanke Co.Ltd(000002) 012 3 – 86
162012 / 3 / 30 Zhang jingheshun Limited 200 China Vanke Co.Ltd(000002) 012 3 – 86
172012 / 4 / 17 Zhang jingheshun Limited – 195000. Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 4 – 26
182012 / 4 / 30 Zhang jingheshun Limited – 173000. Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 4 – 82
192012 / 5 / 15 Zhang jingheshun Limited – 356000. Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 5 – 21
202012 / 5 / 30 Zhang jingheshun Limited – 85 000. Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 5 – 89
212012 / 6 / 14 Zhang jingheshun Limited – 100 China Vanke Co.Ltd(000002) 012 6 – 17
222012 / 9 / 30 Zhang jingheshun Limited – 100 China Vanke Co.Ltd(000002) 012 9 – 99
232012 / 10 / 27 Zhang jingheshun Limited – 169000. Zhejiang Kan Specialities Material Co.Ltd(002012) 10 – 43
242012 / 11 / 21 Zhang jingheshun Limited – 100000000
