Thunder Software Technology Co.Ltd(300496) Independent Director
Avis indépendants sur les questions relatives à la septième réunion du quatrième Conseil d’administration
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, etc. Tous les administrateurs indépendants de la société Thunder Software Technology Co.Ltd(300496)
Avis indépendants sur le plan de distribution des bénéfices 2021
Après vérification, le plan de distribution des bénéfices de 2021 de la société tient compte de facteurs tels que le développement durable de la société et les intérêts à long terme de tous les actionnaires en combinaison avec la situation réelle de la société, ce qui est favorable au développement durable, stable et sain de la société, est conforme aux lois et règlements pertinents et aux Statuts de la société, et ne porte pas atteinte aux intérêts des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Approuver le plan de distribution des bénéfices de la société pour 2021 et le soumettre à l’Assemblée générale annuelle de la société pour examen. Avis indépendants sur le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021
Conformément aux dispositions pertinentes des spécifications de base pour le contrôle interne de l’entreprise, nous avons soigneusement vérifié le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de l’entreprise en 2021 ainsi que la construction et le fonctionnement du système de contrôle interne de l’entreprise, et nous avons émis les avis indépendants suivants:
1. La société a mis en place une structure de gouvernance d’entreprise et un système de contrôle interne relativement parfaits, qui sont conformes aux exigences des lois et règlements pertinents de la Chine et des autorités de réglementation des valeurs mobilières, ainsi qu’aux caractéristiques commerciales et aux exigences de gestion de la société, qui peuvent répondre aux besoins de développement de la société à ce stade, et qui jouent un rôle efficace de contrôle et de supervision de la gestion de la société.
2. En 2021, la société a strictement mis en œuvre le système de contrôle interne et n’a pas enfreint les règlements pertinents de la Bourse de Shenzhen et le système de contrôle interne de la société.
3. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de la société en 2021 reflète objectivement la situation réelle du contrôle interne de la société. L’organisation du contrôle interne de la société est complète et la répartition des pouvoirs et des responsabilités est claire, couvrant tous les niveaux et liens d’exploitation de la société, assurant la mise en œuvre et La supervision complètes et efficaces des activités de contrôle interne de la société, et assurant la validité des états financiers de la société. Il n’y a pas de faiblesses évidentes ni de défauts majeurs.
Approuver le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne de 2021 préparé par le Conseil d’administration de la société.
Avis indépendants sur la description spéciale de l’occupation des fonds par les actionnaires contrôlants et d’autres parties liées de la société
Après vérification, il n’y a pas eu d’occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants de la société et d’autres parties liées au cours de l’année 2021, ni d’occupation illégale des fonds par des parties liées qui s’est produite au cours des années précédentes et qui s’est accumulée jusqu’au 31 décembre 2021. La société a strictement respecté le droit des sociétés, les statuts et d’autres lois et règlements pertinents et a strictement contrôlé les risques pertinents.
Avis indépendants sur le renouvellement du cabinet comptable
Asia Pacific (Group) adhère aux principes d’indépendance, d’objectivité et d’impartialité dans le processus de pratique, et le rapport d’audit publié pour la société peut refléter fidèlement et objectivement la situation financière réelle et les résultats d’exploitation de la société. Asia Pacific (Group) n’a aucun lien ou autre intérêt avec la société, à l’exception de la prestation de services professionnels liés à l’audit à la société. En 2022, la société a renouvelé l’emploi de l’Asie – Pacifique (groupe) en tant qu’institution d’audit financier, sans préjudice des intérêts de la société et de ses actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires. Lors de l’examen de ce projet de loi, le Conseil d’administration de la société a convenu que la procédure de vote était conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, que la procédure de vote était légale et efficace, qu’il convenait de continuer à employer l’Asie – Pacifique (groupe) en tant qu’institution d’audit de la société en 2022 et qu’elle serait soumise à l’Assemblée générale annuelle de la société pour examen.
Avis indépendants sur l’allocation des administrateurs et la rémunération des cadres supérieurs de la société en 2021
L’indemnité versée par la société aux administrateurs et aux administrateurs indépendants et la norme de rémunération des cadres supérieurs sont déterminées en fonction de la situation réelle de la société et du niveau de développement économique de l’industrie et de la région. La procédure de prise de décisions et la base de détermination sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Nous approuvons le régime d’allocation et de rémunération des administrateurs, des administrateurs indépendants et des cadres supérieurs de la société pour 2021. Notes spéciales et avis indépendants sur la garantie externe de la société
Après vérification, la société et ses filiales à part entière n’ont fourni aucune garantie externe en 2021, et il n’y a pas eu d’autres situations de garantie externe qui se sont produites au cours des années précédentes et qui se sont accumulées jusqu’au 31 décembre 2021. La société a strictement respecté le droit des sociétés, les statuts et d’autres lois et règlements pertinents et a strictement contrôlé les risques pertinents.
Avis indépendants sur la demande de ligne de crédit globale pour 2022
Après vérification, la ligne de crédit globale demandée par la société pour 2022 vise principalement à répondre davantage aux besoins de liquidité des activités quotidiennes de production et d’exploitation de la société et à promouvoir le développement durable et stable des activités d’exploitation de la société. La procédure de décision et la base de détermination de la demande de ligne de crédit globale pour 2022 sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes, ce qui est propice à l’amélioration de la capacité de financement et de l’efficacité de l’utilisation des fonds de la société. Accepter les questions de crédit susmentionnées et accepter de les soumettre à l’Assemblée générale annuelle de la société pour examen.
Avis indépendants sur les principales opérations quotidiennes liées prévues de la société en 2022
Les procédures de vote prévues pour les principales opérations quotidiennes liées de la société en 2022 sont légales, équitables, justes et ouvertes. Ces opérations sont favorables au développement des principales activités de la société. Le prix de transaction est déterminé par les deux parties par voie de négociation en fonction du prix du marché, sans incidence négative sur l’indépendance de la société et sans préjudice des intérêts de la société et des autres actionnaires. Avis indépendants sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés par la société en 2021
Le rapport sur le dépôt et l’utilisation réelle des fonds collectés en 2021 préparé par la société reflète objectivement et réellement la situation réelle du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés en 2021. Le dépôt et l’utilisation des fonds collectés par la société sont conformes aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux statuts et au système de gestion des fonds collectés par La société, et il n’y a pas de dépôt et d’utilisation illégaux des fonds collectés. Il n’y a pas de changement ou de modification déguisée de l’orientation des fonds collectés ni de dommages aux intérêts des actionnaires.
Avis indépendants sur l’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière
Après vérification, la procédure de décision et la base de détermination de la demande d’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière de la société sont conformes au droit des sociétés, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes. L’utilisation des fonds propres temporairement inutilisés pour l’achat de produits de gestion financière est effectuée à condition que la production et l’exploitation normales de la société ne soient pas affectées et que les risques soient contrôlables, et que les besoins quotidiens de roulement des fonds de la société ne soient pas affectés. N’affecte pas le développement normal des principales activités de la société.
Dans le même temps, il est utile d’accroître les revenus de la gestion de la trésorerie de l’entreprise, de réduire les coûts financiers et de ne pas nuire aux intérêts des actionnaires, en particulier des petits et moyens investisseurs. Accepter d’utiliser les fonds propres temporairement inutilisés pour acheter des produits de gestion financière.
Avis indépendants sur l’utilisation des fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie
La société a l’intention d’utiliser les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie et les procédures de prise de décisions sont conformes aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et aux lignes directrices réglementaires pour les sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires pour la gestion et l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées. L’utilisation des fonds collectés inutilisés par la société pour la gestion de la trésorerie n’est pas incompatible avec le contenu de la construction des projets d’investissement financés par les fonds collectés, n’affecte pas la mise en œuvre normale des projets d’investissement financés par les fonds collectés, n’affecte pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée, n’affecte pas le développement normal des activités principales de la société et n’affecte pas les intérêts de la société et de tous les actionnaires, en particulier les petits et moyens actionnaires. Il est convenu que la société utiliserait les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie et que les fonds pourraient être utilisés de façon circulaire et continue jusqu’à concurrence de 800 millions de RMB.
Avis indépendants sur l’annulation d’une partie des options d’achat d’actions
Étant donné que huit objets d’incitation dans le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 ont quitté leur emploi pour des raisons personnelles, les options d’achat d’actions que la société a l’intention d’annuler les objets d’incitation qui ont été accordés mais qui n’ont pas encore été exercés sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion de l’incitation à l’achat d’actions des sociétés cotées et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes du plan d’incitation Elle n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société et ne nuira pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires. Accepter l’annulation par la société des options d’achat d’actions autorisées mais non exercées susmentionnées.
Avis indépendants sur la réalisation des conditions d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour la deuxième période d’exercice en 2020
Conformément aux mesures de gestion des actions des sociétés cotées et au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 de la société, nous avons vérifié les réalisations des conditions d’exercice au cours de la deuxième période d’exercice du plan d’incitation et avons conclu que: 1. La société satisfait aux conditions de mise en œuvre du plan d’incitation au capital énoncées dans les mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2020 de la société. La société est qualifiée pour mettre en œuvre le plan d’incitation au capital et n’est pas autorisée à exercer l’exercice prévu.
2. Les conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice du régime d’incitation ont été remplies. Les 65 objets d’incitation qui peuvent être exercés ont satisfait aux conditions d’exercice, et leur qualification en tant qu’objet d’incitation de la deuxième période d’exercice du régime d’incitation de la société est légale et valide.
3. Le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de la société pour 2020 n’a pas enfreint les lois et règlements pertinents en ce qui concerne les modalités d’exercice de l’option d’achat d’actions de chaque objet d’incitation (y compris la période d’exercice, l’exercice et le prix d’exercice, etc.). Les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration sont légales et efficaces, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires.
4. La société n’a pas de plan ou d’arrangement pour fournir un prêt, une garantie de prêt ou toute autre aide financière à l’objet d’incitation de l’exercice, et l’exercice ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
En résum é, nous croyons que les conditions d’exercice de la deuxième période d’exercice du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions de 2020 ont été remplies et nous convenons que la société doit passer par les procédures d’exercice pour les objets d’incitation qui peuvent être exercés.
Avis des administrateurs indépendants sur les questions relatives à l’émission d’actions a de la société à des objets spécifiques en 2022
1. Avis indépendant sur la conformité de la société aux conditions d’émission d’actions à des objets spécifiques
Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées au Gem (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, nous avons vérifié la société un par un en fonction des qualifications et des conditions pertinentes des sociétés cotées au GEM pour l’émission d’actions à des objets spécifiques. Il est considéré que la société satisfait à toutes les conditions d’émission d’actions par les sociétés cotées au Gem à des objets spécifiques.
Nous exprimons notre opinion indépendante sur le respect par la société des conditions d’émission d’actions à des objets spécifiques.
2. Avis indépendants sur le plan et le plan d’émission d’actions à des objets spécifiques
Après avoir examiné attentivement le plan d’émission d’actions a de la société à des objets spécifiques en 2022 et le plan d’émission d’actions a de la société à des objets spécifiques en 2022 formulés par la société, nous pensons que le plan d’émission d’actions a de la société à des objets spécifiques est conforme aux lois, règlements et documents normatifs pertinents et ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et d’autres actionnaires. Le plan d’émission d’actions à des objets spécifiques est réalisable, le prix d’émission et la méthode de tarification sont conformes aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les mesures administratives pour l’enregistrement de l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées en bourse du GEM (pour la mise en œuvre à titre expérimental), les projets d’investissement des fonds collectés sont conformes aux politiques industrielles nationales, aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, et les perspectives du marché sont bonnes. Il est conforme à la situation actuelle du marché, à la situation réelle de la société et au plan de développement à long terme de la société, ce qui est propice au renforcement de la capacité d’exploitation durable de la société, au développement à long terme de la société et aux intérêts de tous les actionnaires, sans préjudice des intérêts de la société ou des actionnaires minoritaires.
Nous émettons des avis indépendants sur le plan et le plan d’émission d’actions de la société à des objets spécifiques.
3. Opinions indépendantes sur le rapport de démonstration et d’analyse du plan d’émission d’actions à des objets spécifiques.
Le rapport de démonstration et d’analyse du plan d’émission d’actions a de la société à des objets spécifiques en 2022, préparé par la société, combine l’industrie et le stade de développement de la société, la planification du financement, la situation financière, la demande de fonds et d’autres conditions, démontre pleinement la nécessité de Cette émission à des objets spécifiques, l’adéquation de la gamme, de la quantité et des normes de sélection des objets d’émission, les principes de tarification de cette émission, Sur la base de la rationalité de la base, de la méthode et de la procédure, de la faisabilité de la méthode d’émission, de l’équité et de la rationalité du plan d’émission, de la dilution du rendement au comptant de l’émission et des mesures à prendre par la société, l’analyse de démonstration est pratique et détaillée et est conforme à la situation réelle de la société.
Nous émettons des avis indépendants sur le rapport de démonstration et d’analyse du plan d’émission d’actions de la société à des objets spécifiques en 2022 préparé par la société.
4. Analyse de faisabilité de l’utilisation des fonds collectés par la société pour l’émission d’actions a à des objets spécifiques en 2022
Opinion indépendante sur le rapport
Le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par la société pour l’émission d’actions a à des objets spécifiques en 2022, préparé par la société, démontre pleinement la faisabilité du projet d’investissement des fonds collectés. Le projet d’investissement des fonds collectés est conforme aux lois et règlements nationaux pertinents et aux politiques pertinentes, ainsi qu’à la situation actuelle et à la tendance au développement de l’industrie dans laquelle la société est située. Il est conforme aux conditions d’exploitation réelles et aux objectifs stratégiques de développement à long terme de la société, ainsi qu’aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Nous émettons des avis indépendants sur le rapport d’analyse de faisabilité sur l’utilisation des fonds collectés par la société pour l’émission d’actions a à des objets spécifiques en 2022, préparé par la société.
5. Avis indépendants sur le rapport spécial sur l’utilisation des fonds collectés précédemment par la société
Après délibération, nous estimons que le contenu du rapport spécial sur l’utilisation des fonds collectés précédemment préparé par la société est vrai, exact et complet, que l’utilisation des fonds collectés précédemment par la société est conforme à la situation réelle de la société, qu’elle est propice à la mise en œuvre harmonieuse des projets d’investissement collectés et au développement à long terme de la société, et qu’elle est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires; Se conformer aux dispositions pertinentes des lois et règlements pertinents de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières et de la Bourse de Shenzhen concernant le dépôt et l’utilisation des fonds collectés, et il n’y a pas de violation du dépôt et de l’utilisation des fonds collectés.
Notre rapport sur les fonds collectés précédemment par la société
