Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions») et Ce système est formulé dans les « lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal» et dans les « Statuts de Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) » (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système de gestion désigne l’acte par lequel la société fournit une garantie, une hypothèque ou un gage au créancier pour le financement de fonds ou la circulation de marchandises par le débiteur (l’entreprise garantie).
Article 3 Le présent système s’applique aux actes par lesquels une société ou une filiale Holding fournit une garantie à un tiers. La garantie fournie par la société aux filiales est une garantie externe et les dispositions du présent système s’appliquent. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la filiale ne fournit pas de garantie externe; Sauf dans le cas où une filiale fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états consolidés de la société.
Article 4 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie externe.
Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes et la société refuse d’imposer des garanties à d’autres personnes.
Article 5 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 la société contrôle strictement les conditions de garantie externe:
Avant de décider de fournir une garantie externe, l’entreprise garantie doit faire l’objet d’une enquête approfondie sur la situation de crédit de l’entreprise garantie et analyser la situation financière, la situation opérationnelle, les perspectives de l’industrie et la situation de crédit de l’entreprise garantie. En principe, l’entreprise à faible crédit ne fournit pas de garantie;
La garantie externe de la société ne peut être mise en œuvre qu’avec l’approbation des autorités compétentes de la société conformément aux statuts et aux règles pertinentes.
Article 7 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent des garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques proportionnellement à leur apport en capital. Si l’actionnaire ne fournit pas de garanties équivalentes et d’autres mesures de contrôle des risques proportionnellement à son apport en capital aux filiales contrôlantes ou aux sociétés par actions de la société, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons. Sur la base de l’analyse de la situation opérationnelle et de la capacité de remboursement de la dette de l’objet de la garantie, le présent document explique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de l’entreprise sont lésés.
Article 8 la société continue d’accorder une attention particulière à la situation financière et à la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. Si la situation d’exploitation de la partie garantie se détériore gravement ou si des questions importantes telles que la dissolution ou la scission de la société se produisent, le Conseil d’administration de la Société prend rapidement des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
À l’expiration de la dette garantie, la société demande instamment à la partie garantie de s’acquitter de ses obligations de service de la dette dans un délai déterminé. Si le garant ne s’acquitte pas de ses obligations à temps, la société prend rapidement les mesures correctives nécessaires.
Article 9 lorsqu’une dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et qu’elle continue d’être garantie par elle, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit à nouveau les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations.
Chapitre II Examen et approbation de la garantie externe
Article 10 outre l’examen et l’approbation de la majorité de tous les administrateurs, la garantie fournie par la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions, et est divulguée au public en temps voulu.
Les actes de garantie externe suivants de la société sont examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Iii) Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 30% de l’actif total vérifié au cours de la dernière période;
Les données des derniers états financiers de l’objet garanti montrent que le ratio actif – passif dépasse 70%; Le montant cumulé calculé au cours des 12 derniers mois dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période; Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées.
Autres questions de garantie prescrites par la bourse ou les statuts qui doivent être examinées par l’Assemblée générale des actionnaires.
La garantie visée à l’alinéa v) du paragraphe précédent est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Les questions de garantie qui ne relèvent pas du champ d’application susmentionné sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société. La société ne fournit aucune garantie sans délibération et approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 la société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes. Si un grand nombre de conventions de garantie se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société peut estimer le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif dans les états financiers du dernier exercice est supérieur à 70% et inférieur à 70%, respectivement. Et soumis à l’Assemblée générale pour délibération.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale.
Article 12 lorsqu’une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d’événements se produisent chaque année et qu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir l’objet spécifique de la garantie à fournir et le montant de la garantie supplémentaire correspondante au cours des douze prochains mois. Et soumis à l’Assemblée générale pour délibération:
La partie garantie n’est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif ou une personne morale ou une autre organisation contrôlée par la partie garantie;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre – garantie équivalente et d’autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l’apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 la société peut ajuster le montant de la garantie entre ses coentreprises ou coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne doit pas dépasser 50% du montant total de la garantie estimée:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne dépasse pas 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l’Assemblée générale des actionnaires);
Au moment de la réaffectation, il n’y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre – garantie et d’autres mesures de contrôle des risques au prorata de l’apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 14 Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie en temps utile après que la filiale holding a effectué les procédures d’examen.
À l’exception des questions de garantie qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée pour examen conformément à l’article 10 des présentes règles.
Lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est considérée comme une société cotée fournissant une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes de la présente section.
Article 15 lors de la présentation de la garantie externe au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, la société applique les procédures préalables suivantes:
Le Service fonctionnel présente une demande écrite et un rapport de diligence raisonnable (le rapport comprend, sans s’y limiter, le montant de la garantie, l’état de crédit de l’assuré, les conditions d’exploitation, la solvabilité, les avantages et les risques découlant de la garantie);
Les questions de garantie externe doivent être approuvées à la majorité de tous les administrateurs et examinées et approuvées par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration; La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires est examinée et approuvée par le Conseil d’administration conformément aux règles susmentionnées avant d’être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis indépendants lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration et peuvent, si nécessaire, engager un cabinet comptable pour vérifier la garantie externe cumulative et actuelle de la société. Article 16 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’administration prend une résolution sur les questions de garantie, les actionnaires ou les administrateurs intéressés par les questions de garantie se retirent du vote. Lorsqu’une Assemblée générale des actionnaires examine une proposition de garantie pour un actionnaire, un contrôleur effectif et ses parties liées, l’actionnaire ou l’actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté par plus de la moitié des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre III Gestion des contrats de garantie externe
Article 17 après l’approbation de l’autorité compétente de la société, la société ou la filiale peut conclure un contrat de garantie externe. Toute garantie extérieure est contractée par écrit.
Article 18 avant la signature officielle d’un contrat de garantie externe, le gestionnaire, le personnel juridique du Service d’examen des contrats et le signataire autorisé examinent attentivement le texte du contrat. L’autre partie est tenue de supprimer ou de modifier les clauses qui sont manifestement incompatibles avec le contenu de la résolution du Conseil d’administration ou de L’Assemblée des actionnaires, les clauses qui augmentent injustement le risque de la société et les clauses qui sont inexactes ou incertaines. En ce qui concerne les questions de garantie externe qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, l’avocat – conseil engagé peut donner un avis juridique sur le texte du contrat.
Article 19 en ce qui concerne la garantie externe fournie par la société, le contrat de garantie externe ne peut être scellé par le Département administratif de la société que si les conditions suivantes sont remplies:
Conformément aux statuts, au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, au règlement intérieur de l’Assemblée des administrateurs et au présent système, la société a été approuvée par l’autorité compétente;
La personne responsable du Département de gestion et la personne responsable de la société ont signé les avis d’examen préliminaire;
Le Service financier de la société a signé les avis d’approbation de l’examen;
Pour les questions de garantie externe soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, l’avocat du Conseiller juridique a signé l’avis juridique (le cas échéant) qui a examiné le texte du contrat et n’a pas d’objection;
Le signataire autorisé représentant la société a signé le contrat de garantie.
Le sceau ne doit pas être utilisé si l’une des conditions ci – dessus n’est pas remplie.
Article 20 lorsqu’une sous – société signe un contrat de garantie externe, une copie du contrat de garantie est déposée en temps utile auprès du Directeur général et conservée par le Département financier.
Article 21 le Département financier de la société est chargé de l’exécution spécifique des affaires de garantie externe et de la gestion du suivi, et assume les responsabilités suivantes:
Exercer une diligence raisonnable à l’égard des garanties externes fournies par la société et ses filiales et publier un rapport de diligence raisonnable;
Gérer spécifiquement les procédures de garantie externe;
Après la fourniture de la garantie externe, la supervision du garant doit être effectuée en temps voulu, un registre des activités de garantie doit être établi et des registres complets de l’objet, du montant et de la durée de la garantie, ainsi que des articles, droits et autres questions utilisés pour l’hypothèque et le gage doivent être tenus;
Suivre et maîtriser en temps opportun l’utilisation des fonds de la partie garantie et les conditions pertinentes, en particulier le remboursement de la dette de la partie garantie. Avant l’expiration de la dette garantie par la société, le Département financier de la société doit exhorter activement la partie garantie à s’acquitter de la dette dans le délai convenu;
Effectuer avec soin la gestion des archives des documents de garantie pertinents;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
Article 22 en cas de non – exécution de l’obligation de remboursement par la partie garantie dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette, ou de faillite ou de liquidation de la partie garantie, ou lorsque le créancier demande au garant d’exécuter l’obligation de garantie, la société engage immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration et divulgue les informations pertinentes.
Article 23 lorsque la société a la preuve que le garant perd ou risque de perdre sa capacité d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures doivent être prises immédiatement pour confirmer la nullité du contrat de garantie; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Chapitre IV divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 24 la société s’acquitte en temps voulu de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux dispositions pertinentes des statuts, et fournit fidèlement toutes les garanties externes de la société à l’expert – comptable agréé.
Les garanties externes examinées et approuvées par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires de la société doivent être divulguées en temps opportun dans les journaux et les sites Web désignés par la c
Une filiale holding de la société notifie au Secrétaire du Conseil d’administration de la société l’exécution de l’obligation de divulgation des informations pertinentes après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires a pris une résolution sur la garantie externe.
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur l’exécution des dispositions, et donnent des avis indépendants.
Article 25 lorsqu’il est constaté que la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette de la partie garantie, ou que la partie garantie fait faillite ou est liquidée, ou que le créancier demande à la partie garantie de s’acquitter de l’obligation garantie, la société doit se tenir au courant de l’état de remboursement de la dette de la partie garantie et divulguer les informations pertinentes en temps opportun. Chapitre V enquête sur la responsabilité
Article 26 le Conseil d’administration de la société vérifie régulièrement les actes de garantie de la société. En cas de violation de la garantie par la société, celle – ci doit la divulguer en temps utile et prendre des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger la violation de la garantie, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 27 si un administrateur ou un actionnaire de la société ne s’acquitte pas des procédures prescrites, ne s’acquitte pas des fonctions et des pouvoirs de garantie externe conformément au présent système et cause des pertes aux intérêts de la société, il indemnise la société de toutes les pertes subies et fait l’objet d’une enquête pour d’autres Responsabilités juridiques.
L’administrateur ou l’actionnaire responsable de la prise de décisions concernant la garantie externe en cas de violation ou de décision manifestement inappropriée est solidairement responsable des pertes causées à la société par l’investissement étranger.
Article 28 au cours de l’enquête, de la signature et du suivi de la gestion du crédit du contrat de garantie externe, les personnes responsables ou le personnel concerné font l’objet d’une enquête pour responsabilité, selon le cas, dans les circonstances suivantes:
Lorsque, lors de la signature et de l’exécution du contrat, les intérêts de la société sont lésés en raison d’une fraude grave et irresponsable;
Commettre des malversations à des fins personnelles lors de la signature d’un contrat de garantie, entraînant de lourdes pertes de biens de la société;
Après le risque de garantie
