Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de réglementer les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation des actions»), Ce système de gestion est spécialement formulé conformément aux lois et règlements pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes, ainsi qu’aux dispositions des Statuts du Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) .
Article 2 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de bonne foi, d’égalité, de volontariat, d’ouverture, d’équité et d’équité et ne portent pas atteinte aux intérêts de la société et de tous les actionnaires.
Article 3 les actionnaires contrôlants et les parties liées des contrôleurs effectifs n’affectent pas l’indépendance financière, l’intégrité des actifs et l’indépendance institutionnelle de la société et n’occupent pas les fonds de la société.
Article 4 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de prêter attention aux opérations entre apparentés de la société. Les administrateurs indépendants et les autorités de surveillance de la société vérifient les opérations entre la société et les parties liées au moins une fois par trimestre afin de déterminer si la société est occupée et transférée par les parties liées et, le cas échéant, de demander au Conseil d’administration de prendre les mesures correspondantes en temps voulu.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 5 les personnes liées de la société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Une personne morale dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) (ou une autre organisation) de la société:
1. Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
2. Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
3. Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées de la société ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
4. Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et les personnes agissant de concert avec elles;
5. China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange or Other Legal Persons (or other organizations) that the company identified as Special relationships with the company according to the principle of substantiality over form, which may lead the company to Bias its interests.
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée à la société:
1. Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
2. Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
3. Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs des personnes morales énumérées au point 1 ci – dessus;
4. Les membres de la famille proche des personnes visées aux paragraphes 1 et 2 du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint de l’enfant;
5. China Securities Regulatory Commission, Shenzhen Stock Exchange or other Natural Persons identified by the company according to the principle of substantiality over form as having Special Relationship with the company, which may lead the company to Bias its interests.
Article 6 une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
En raison de la signature d’un accord ou d’un arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées, dans l’une des circonstances énumérées à l’article 4, paragraphes 1 ou 2, après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir;
Au cours des douze derniers mois, dans l’une des circonstances prévues à l’article 4, paragraphes 1 ou 2.
Article 7 les opérations entre la société et les parties liées se rapportent aux questions de transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les parties liées de la société, y compris:
Achat d’actifs;
La vente d’actifs;
Investissement à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et l’investissement dans les filiales, etc.);
Fournir une aide financière (y compris des prêts confiés, etc.);
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des créances ou des dettes;
Transférer ou transférer des projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
La vente de produits et de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 8 les opérations entre apparentés effectuées par des filiales contrôlées ou détenant plus de 50% des actions de la société sont considérées comme des actes de la société.
Chapitre III pouvoirs d’approbation et procédures de prise de décisions pour les opérations entre apparentés
Article 9 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires:
Les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB (y compris le montant principal, à l’exception de la garantie fournie par la société, des actifs en espèces reçus et de la simple réduction des obligations de la société) et représentant plus de 5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société Au cours de la dernière période (y compris le montant principal);
Fournir une garantie aux parties liées;
Les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées par la bourse et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération:
1. L’appel d’offres public, l’enchère publique ou l’inscription sur la liste (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres) pour des objets non spécifiques, à l’exception de ceux qui sont difficiles à obtenir un juste prix, comme l’appel d’offres ou l’enchère;
2. Les opérations dans lesquelles la société cotée obtient unilatéralement des avantages et ne paie pas de contrepartie et n’impose aucune obligation, y compris le don d’actifs en espèces et l’allégement de la dette;
3. Le prix des transactions entre apparentés est fixé par l’État;
4. Les parties liées fournissent des fonds à la société cotée, dont le taux d’intérêt n’est pas supérieur au taux de cotation du marché des prêts, et la société cotée n’a pas de garantie correspondante.
Article 10 les opérations entre apparentés suivantes sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période.
Article 11 les autres opérations entre apparentés de la société sont examinées et approuvées par le Directeur général autorisé par le Conseil d’administration.
Article 12 les dispositions des articles 8, 9 et 10 s’appliquent, sur la base du principe du calcul cumulatif, aux opérations entre apparentés similaires effectuées par la société dans un délai de douze mois consécutifs.
Article 13 les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 0,5% de la valeur nette de l’actif de la société récemment vérifiée sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après avoir obtenu l’approbation de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Lorsque le Conseil d’administration examine les opérations entre apparentés, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants.
Le Conseil des autorités de surveillance émet des avis clairs sur la question de savoir si les opérations entre apparentés nécessitant l’approbation du Conseil d’administration ou de l’assemblée générale des actionnaires sont justes et raisonnables et s’il existe des circonstances qui portent atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non liés.
Article 14 en ce qui concerne les opérations importantes entre apparentés de la société qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, la société engage un intermédiaire qualifié pour exercer des activités liées aux valeurs mobilières et aux contrats à terme pour évaluer ou vérifier l’objet de la transaction, à l’exception des opérations d’achat et de vente ou des opérations entre apparentés de type service liées au fonctionnement quotidien de la société, à moins que les lois, règlements ou documents normatifs pertinents n’en disposent autrement. La société peut engager des conseillers financiers indépendants pour donner des avis sur la question de savoir si tous les actionnaires sont justes et raisonnables en ce qui concerne les opérations entre apparentés qui doivent être approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, et pour publier un rapport des conseillers financiers indépendants.
Article 15 lors de la signature de contrats, d’accords ou d’autres arrangements impliquant des opérations entre apparentés, la société prend les mesures d’évitement nécessaires:
Les parties liées n’interfèrent en aucune façon avec les décisions de la société;
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. Les administrateurs associés comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
1. Contrepartie;
2. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
3. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
4. Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
5. Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
6. Les administrateurs identifiés par la c
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires qui se trouvent dans l’une des circonstances suivantes se retirent du vote:
1. Contrepartie;
2. Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
3. Directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie;
4. Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; 5. Occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie;
6. Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
7. Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
8. Une personne morale ou physique identifiée par la c
Article 16 lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, la majorité des administrateurs non affiliés peuvent assister à la réunion et les résolutions adoptées à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées par la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Article 17 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote. L’annonce de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement le vote des actionnaires non liés.
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les procédures d’évitement et de vote des actionnaires affiliés sont les suivantes:
Si les questions examinées à l’Assemblée générale des actionnaires sont liées à un actionnaire, celui – ci doit, avant la date de l’Assemblée générale des actionnaires, divulguer sa relation d’association au Conseil d’administration de la société;
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine les questions relatives aux opérations entre apparentés, le Président de l’Assemblée générale annonce les actionnaires liés et explique et explique les relations entre les actionnaires liés et les opérations entre apparentés;
Le Président de l’Assemblée générale annonce le retrait des actionnaires liés et les actionnaires non liés examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées;
La résolution sur les questions connexes doit être adoptée par plus de la moitié du nombre d’actions avec droit de vote des actionnaires non liés présents à l’Assemblée;
Si l’actionnaire lié ne divulgue pas ou ne se retire pas de la relation d’association conformément aux procédures ci – dessus, la résolution relative à la question d’association est nulle et non avenue.
Article 18 lorsque la société effectue des opérations entre apparentés avec des personnes liées dans le cadre d’opérations quotidiennes énumérées aux points 13 à 17 de l’article 6, elle met en oeuvre les procédures d’examen correspondantes conformément aux dispositions suivantes:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés effectuées pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec les parties liées et soumet le montant de l’accord au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen;
Dans le cas d’un accord quotidien d’opérations entre apparentés qui a été examiné et adopté par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, en cas de modification importante des principales conditions d’exécution ou de renouvellement nécessaire à l’expiration de l’accord, la société soumet l’accord quotidien d’opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en fonction du montant de l’Accord;
Pour un grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés effectuées chaque année, la société peut, avant la publication du rapport de l’année précédente, prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours et le soumettre au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en fonction du montant estimatif. Si, au cours de l’exécution, le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés dépasse le montant total prévu, la société soumet de nouveau le montant excédentaire au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Chapitre IV Exécution des opérations entre apparentés
Article 19 après l’approbation des opérations entre apparentés conformément aux pouvoirs respectifs du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires, la société signe un accord ou un contrat d’opération entre apparentés avec les parties liées, qui prend effet après avoir été signé et scellé par les deux parties.
Article 20 lorsqu’un accord ou un contrat d’opérations entre apparentés est conclu et qu’il est nécessaire de modifier ou de résilier l’accord ou le contrat d’opérations entre apparentés en raison de changements dans la production et l’exploitation pendant la durée de validité, les deux parties peuvent conclure un accord supplémentaire ou résilier l’accord, qui prend effet après confirmation par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 les opérations suivantes effectuées par la société avec des personnes liées peuvent être exemptées de l’examen et de la divulgation selon la méthode des opérations liées:
L’une ou l’autre des Parties souscrit en espèces des actions émises publiquement par l’autre partie et leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprises, à moins que l’objet de l’émission déterminé à l’avance ne comprenne des personnes liées;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions émises publiquement par l’autre partie et de leurs dérivés, obligations de sociétés ou obligations d’entreprise;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
La société fournit des produits et des services aux personnes physiques liées visées aux points 2 à 4 de l’article 4, paragraphe 2, du présent règlement dans les mêmes conditions de transaction que les personnes non liées;
Autres circonstances déterminées par la bourse.
Chapitre V divulgation d’informations sur les opérations entre apparentés
Article 22 les opérations entre apparentés effectuées par la société et des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB sont divulguées en temps utile.
Article 23 les opérations entre la société et des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue des actifs nets vérifiés de la société au cours de la dernière période sont divulguées en temps voulu.
Article 24 en ce qui concerne les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 30 millions de RMB et représentant plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, outre qu’elles doivent être divulguées en temps voulu, les règles de cotation des actions sont également appliquées mutatis mutandis.
