Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Mesures de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer et de normaliser la gestion des fonds collectés et d’améliorer l’efficacité et l’efficience de l’utilisation des fonds, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), Les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – exploitation normalisée des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommées « exploitation normalisée »), les lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées et d’autres lois, règlements et dispositions, ainsi que les dispositions des Statuts de la société Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) et en combinaison avec la situation réelle de la société, Ces mesures sont formulées.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans les présentes mesures désigne les fonds collectés auprès d’investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par la société pour l’émission d’actions et de leurs dérivés.
À l’arrivée des fonds collectés, la société doit passer par les procédures de vérification du capital en temps utile. Les fonds collectés doivent être vérifiés par un cabinet comptable conforme à la loi sur les valeurs mobilières et aux règles d’inscription et un rapport de vérification du capital doit être publié.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est diligent dans la gestion et l’utilisation des fonds collectés. Avant l’offre publique, la faisabilité des projets d’investissement proposés pour les actifs collectés doit être pleinement démontrée en fonction de facteurs tels que la stratégie de développement de la société, les principales activités, la situation du marché et les politiques industrielles nationales, et le montant des fonds collectés, les projets d’investissement, le calendrier et les revenus attendus doivent être précisés et soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 4 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont exécutés par l’intermédiaire de filiales de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, les filiales ou autres entreprises qui exécutent des projets d’investissement levés se conforment aux présentes mesures.
Article 5 le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société renforcent l’inspection de l’utilisation des fonds collectés et veillent à ce que l’utilisation des fonds soit conforme à l’engagement pris dans le prospectus ou à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Les administrateurs indépendants exercent les fonctions nécessaires pour déterminer si l’orientation des fonds collectés par la société et la gestion et l’utilisation des fonds sont favorables aux intérêts de la société et des investisseurs. L’institution d’audit de la société veille à ce que le dépôt et l’utilisation des fonds collectés soient conformes à la divulgation d’informations par la société.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 6 les fonds collectés sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour une gestion centralisée. Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément. L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Le compte spécial n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à les utiliser à d’autres fins.
Article 7 dans un délai d’un mois à compter de la mise en place des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « Accord tripartite») avec le promoteur, le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale qui a déposé les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»).
L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société centralise les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé; Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net du Fonds levé après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net du Fonds levé») en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement Le promoteur ou le conseiller financier indépendant;
La Banque commerciale délivre chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial et en envoie une copie au promoteur ou au Conseiller financier indépendant;
Le promoteur ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment; Les fonctions de supervision du promoteur ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance par le promoteur ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale de l’utilisation des fonds collectés par la société; Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, du promoteur ou du Conseiller financier indépendant;
Si une banque commerciale n’émet pas de relevé ou n’avise pas le promoteur ou le conseiller financier indépendant de retirer un montant important du compte spécial à trois reprises, ou si elle ne coopère pas avec le promoteur ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le Compte spécial pour les fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord tripartite dans les deux jours ouvrables suivant la signature de l’accord tripartite susmentionné. Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement de fonds levés par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement de fonds levés, la Banque commerciale, le promoteur ou le conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’accord tripartite et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 8 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Article 9 lorsqu’elle utilise les fonds collectés, la société s’acquitte rigoureusement des procédures de demande et d’examen et d’approbation. L’utilisation des fonds collectés est approuvée par le Président ou le Directeur général. Les dépenses liées à chaque collecte de fonds doivent être remplies par le département utilisateur, signées par le gestionnaire du département utilisateur, examinées par le Département financier et soumises au Président du Conseil d’administration ou au Directeur général pour approbation et mise en œuvre.
Article 10 dans le cas d’un projet d’investissement levé, la société doit démontrer à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décider de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, divulguer l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et la nécessité d’ajuster Le plan d’investissement des fonds levés, et en même temps divulguer le plan d’investissement ajusté des fonds levés:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés précédemment est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Des circonstances anormales se produisent dans d’autres projets d’investissement financés par des fonds collectés.
Article 11 la société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Les fonds collectés sont occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, etc., afin d’obtenir des avantages indus pour les parties liées en utilisant des projets d’investissement collectés.
Article 12 lorsque la société remplace des fonds collectés par des fonds collectés à l’avance par des fonds collectés, les fonds collectés sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants ne peuvent être mis en œuvre qu’après que les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants ont donné leur consentement exprès et se sont acquittés de leurs obligations en matière de divulgation d’informations. Le délai de remplacement ne doit pas dépasser six mois à compter
Si la société a indiqué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds collectés par les fonds collectés par les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance, elle fait une annonce publique avant la mise en œuvre du remplacement.
Article 13 la société peut temporairement utiliser les fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement, qui est limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale, et doit satisfaire aux conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le fonctionnement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Ne pas utiliser les fonds collectés inutilisés pour effectuer directement ou indirectement des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés;
Si la société utilise les fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, le Conseil d’administration de la société les examine et les approuve et fait une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables sur le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement;
Iv) Les fonds collectés inutilisés complètent le montant estimatif des économies de coûts financiers réalisées par le Fonds de roulement, les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et les mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants; Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la restitution complète du Fonds.
Article 14 Les fonds collectés temporairement inutilisés (y compris les fonds surlevés) peuvent être gérés en espèces. La durée de vie des produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois. Ils doivent être sûrs et liquides et ne doivent pas affecter le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler le compte spécial de règlement des produits, la société doit faire une annonce publique en temps opportun. Lorsque des fonds collectés inutilisés sont utilisés pour investir dans des produits, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés et les raisons pour lesquelles les fonds collectés sont inutilisés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus des produits d’investissement, la portée de l’investissement et l’analyse de sécurité fournie par l’émetteur du produit, ainsi que les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital, etc.;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance et les organismes de recommandation.
En cas de détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et de perte de produits faisant l’objet d’un investissement, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et décrit les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Article 15 après l’achèvement d’un seul ou de tous les projets d’investissement, si la société utilise le solde des fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) inférieur à 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, le Conseil d’administration examine et approuve l’utilisation du solde des fonds, et l’administrateur indépendant, le promoteur, le conseiller financier indépendant et le Conseil des autorités de surveillance donnent des avis clairement approuvés.
Lorsque les fonds économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet, l’utilisation des fonds économisés par la société est également examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de RMB ou à 1% du montant net des fonds collectés pour le projet, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel.
Article 16 avant l’achèvement de tous les projets de collecte de fonds, si une partie des fonds collectés est utilisée pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement en raison de la résiliation d’une partie des projets de collecte de fonds ou des économies réalisées après l’achèvement d’une partie des projets de collecte de fonds, les exigences suivantes sont respectées:
Les fonds collectés sont comptabilisés depuis plus d’un an;
N’affecte pas la mise en œuvre d’autres projets de collecte de fonds;
Exécuter les procédures d’examen et d’approbation et les obligations de divulgation d’informations conformément aux exigences relatives au changement d’utilisation des fonds collectés. Chapitre IV modification de l’orientation des fonds collectés
Article 17 le Conseil d’administration de la société procède avec prudence à l’analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement financés par des fonds collectés après la modification proposée, s’assure que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité élevée, prévient efficacement les risques d’investissement et améliorent l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés.
Article 18 dans les cas suivants, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler le projet initial de collecte de fonds et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modifier l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés (à l’exception de l’entité chargée de la mise en œuvre qui change entre la société et ses filiales à part entière);
Modifier le mode de mise en œuvre des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
La société ne peut modifier les éléments d’investissement des fonds collectés qu’après délibération du Conseil d’administration et adoption de la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsqu’une société change de lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement levé, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les institutions de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis d’approbation clairs. Lorsqu’une société change d’objet du Fonds levé, elle le soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 20 lorsqu’une société modifie l’affectation des fonds collectés à l’acquisition d’actifs (y compris les droits et intérêts) d’un actionnaire contrôlant ou d’un contrôleur effectif, elle veille à ce qu’après l’acquisition, elle évite efficacement la concurrence horizontale et réduise les opérations entre apparentés.
Chapitre V gestion et supervision des fonds collectés
Article 21 le Service d’audit interne de la société vérifie le dépôt et l’utilisation des fonds collectés au moins une fois tous les six mois et fait rapport en temps voulu au Comité d’audit des résultats de l’inspection.
Si le Comité d’audit estime qu’il y a des irrégularités importantes dans la gestion des fonds collectés par la société, des risques majeurs ou si le Service d’audit interne ne présente pas de rapport sur les résultats de l’inspection conformément au paragraphe précédent, il en informe le Conseil d’administration en temps voulu. Le Conseil d’administration fait rapport à la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réception du rapport du Comité d’audit. Le contenu de l’annonce comprend les violations importantes ou les risques majeurs liés à la gestion des fonds collectés, les conséquences qui ont été ou peuvent être causées et les mesures qui ont été ou seront prises.
Article 22 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement collectés tous les six mois, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés et engage un cabinet comptable à publier un rapport d’assurance sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés chaque année. La société divulgue le rapport d’assurance publié par le cabinet comptable en même temps que le rapport périodique dans les médias qualifiés.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel du projet d’investissement et le plan d’investissement, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Lorsque la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour le dernier projet d’investissement des fonds collectés dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour le dernier projet, l’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Plan d’investissement annuel ajusté et plan d’investissement
