Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Règles de fonctionnement des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières») et au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine Les présentes règles de travail sont formulées conformément aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de la Société Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) (ci – après dénommés les statuts).
Article 2 Le présent règlement est complémentaire aux lois, règlements, documents normatifs, statuts et règlement intérieur du Conseil d’administration. Outre les dispositions du présent règlement, les administrateurs indépendants de la société se conforment également aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’administration.
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 3 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants.
Un administrateur indépendant est un administrateur qui n’occupe pas d’autres postes que celui d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Les qualifications et le mandat des administrateurs indépendants sont conformes aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, aux statuts et aux présentes règles de fonctionnement.
Article 4 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise à l’article 5 du présent règlement;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions prescrites par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, le personnel de l’ensemble de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, Les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des entreprises ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des entreprises d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
(Ⅶ) une personne qui, au cours des douze derniers mois, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Au cours des douze derniers mois, il y a eu d’autres circonstances affectant l’indépendance des candidats à un poste d’administrateur indépendant, de leur poste et de l’unit é dans laquelle ils ont travaillé;
Les autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne sont pas liées à la société conformément à l’article 6.3.4 des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen.
Article 6 les administrateurs indépendants veillent à ce qu’ils disposent d’un temps et d’une énergie suffisants pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions. Les administrateurs indépendants de la société comprennent au moins un professionnel comptable ayant un titre professionnel supérieur ou des qualifications d’expert – comptable agréé.
Chapitre III Procédure d’élection des administrateurs indépendants
Article 7 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 8 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 9 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément à l’article 8 des présentes règles et soumet simultanément à la bourse les documents pertinents de tous les candidats. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Un candidat dont la nomination ou la qualification est contestée par la c
Chapitre IV mandat, remplacement et démission des administrateurs indépendants
Article 10 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 11 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 12 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieur au nombre minimal stipulé dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par l’administrateur indépendant suivant.
Article 13 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, ce qui fait que le nombre d’administrateurs indépendants de la société n’atteint pas le nombre requis par les présentes règles, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 14 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 15 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par les lois, règlements et statuts, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (opérations entre apparentés dont le montant total est supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de la valeur nette de l’actif audité de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Peut solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) de l’alinéa précédent ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 16 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes: (i) nomination, nomination et révocation des administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées:
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’aide financière externe, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, l’investissement en actions et en produits dérivés, etc.;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette par les parties liées de la société;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la bourse où elles se trouvent ou de demander à être négociées ou transférées à d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires minoritaires;
Autres questions prescrites par les lois et règlements pertinents, les dispositions pertinentes des bourses de valeurs et les statuts.
Chapitre VI procédures d’exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 17 dans l’exercice des pouvoirs spéciaux visés à l’article 15, paragraphe 1, point i), du présent règlement, les administrateurs indépendants remplissent les conditions de procédure et de forme suivantes:
Le Directeur général ou la personne responsable des finances de la société soumet à tous les administrateurs indépendants une copie des documents relatifs aux opérations importantes entre apparentés (y compris, sans s’y limiter, le projet d’accord, l’introduction des parties liées, l’objet de la transaction, la politique de tarification, le rapport d’évaluation ou Le rapport d’audit [le cas échéant]);
Si plus de la moitié des administrateurs indépendants estiment que les documents fournis ne sont pas suffisants, ils peuvent demander des documents supplémentaires dans les trois jours suivant la réception des documents, et ceux qui fournissent les documents doivent fournir des documents supplémentaires;
Si les documents sont suffisants, tous les administrateurs indépendants communiquent leurs opinions par voie de discussion dans un délai de dix jours par voie de réunion ou non (y compris, sans s’y limiter, le téléphone, la télécopie, la correspondance, le courriel, etc.);
Si plus de la moitié des administrateurs indépendants approuvent l’opération liée, l’opération liée peut être soumise au Conseil d’administration de la société pour vote; Si plus de la moitié des administrateurs indépendants ne sont pas d’accord avec l’opération liée, l’opération liée ne peut être soumise au Conseil d’administration de la société pour vote.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant exerce les pouvoirs spéciaux visés aux alinéas ii), iii), iv) et vi) du paragraphe 1 de l’article 15 des présentes règles de fonctionnement, il doit satisfaire aux exigences de procédure et de forme suivantes: (i) Lorsqu’un administrateur indépendant estime nécessaire d’exercer les pouvoirs spéciaux pertinents, il doit présenter une proposition sur la question et en aviser tous les administrateurs indépendants pour qu’ils entament la discussion;
Tous les administrateurs indépendants discutent et communiquent des opinions sur la proposition des administrateurs indépendants qui initient la discussion par voie de réunion ou non (y compris, sans s’y limiter, le téléphone, la télécopie, la correspondance, le courriel, etc.);
Si la proposition ci – dessus est approuvée par plus de la moitié des administrateurs indépendants, l’administrateur indépendant qui initie la discussion rédige la proposition des administrateurs indépendants sur le résultat de la discussion;
Tous les administrateurs indépendants signent la proposition susmentionnée et indiquent s’ils y consentent ou non; Lorsqu’un administrateur indépendant exerce les pouvoirs spéciaux visés aux points ii) et iii) du paragraphe 1 de l’article 15 des présentes règles de fonctionnement, l’administrateur indépendant qui lance la discussion soumet au Président du Conseil d’administration une proposition signée par tous les administrateurs indépendants; En ce qui concerne la proposition des administrateurs indépendants relative aux points ii) et iii) ci – dessus, le Président du Conseil d’administration donne un avis de convocation du Conseil d’administration dans un délai de dix jours, vote sur les questions pertinentes et prend une résolution;
Lorsque les administrateurs indépendants exercent les pouvoirs spéciaux visés aux points IV) et vi) du paragraphe 1 de l’article 15 des présentes règles de fonctionnement, les administrateurs indépendants qui lancent la discussion soumettent la proposition signée par tous les administrateurs indépendants au Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour enregistrement; Les administrateurs indépendants peuvent organiser et mettre en œuvre eux – mêmes le contenu proposé; Lorsque les propositions visées au présent paragraphe ne peuvent être mises en œuvre correctement, tous les administrateurs indépendants fournissent une explication écrite des circonstances pertinentes.
Article 19 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions visées à l’article 16 des présentes règles de fonctionnement: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles. Si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, les opinions des administrateurs indépendants sont annoncées publiquement et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 20 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions nécessaires à l’exercice effectif de leurs fonctions.
La société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des conditions de fonctionnement de la société et, si nécessaire, en les organisant.
