Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I Objet
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux Statuts de Inner Mongolia Dazhong Mining Co.Ltd(001203) Formuler le présent règlement.
Article 2 les pouvoirs statutaires du Conseil d’administration sont exercés collectivement par le Conseil d’administration, qui n’autorise pas d’autres personnes à exercer ces pouvoirs et ne peut être modifié ou privé par les statuts, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires, etc. Lorsque d’autres fonctions et pouvoirs du Conseil d’administration prévus dans les statuts concernent des activités et des questions importantes, la prise de décisions collectives et l’approbation sont effectuées et aucun administrateur ou Directeur général n’est autorisé à les exercer.
Le Conseil d’administration autorise le Président du Conseil d’administration à exercer une partie des pouvoirs du Conseil d’administration entre les sessions du Conseil d’administration. Le contenu spécifique de l’autorisation ne doit pas dépasser les dispositions pertinentes des statuts.
Chapitre II Organisation quotidienne du Conseil d’administration
Article 3 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est responsable des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 4 la société crée un Département des valeurs mobilières, et le Secrétaire du Conseil d’administration peut désigner du personnel du Département des valeurs mobilières ou du représentant des affaires de valeurs mobilières et d’autres personnes compétentes pour l’aider dans ses affaires quotidiennes relatives aux valeurs mobilières de la société.
Chapitre III réunions périodiques
Article 5 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires.
Article 6 le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois par an au cours des deux semestres suivants.
Article 7 avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration sollicite l’avis de chaque administrateur un par un, puis soumet la proposition de réunion au Président pour formulation.
Article 8 avant de formuler une proposition, le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra.
Chapitre IV Réunions provisoires
Article 9 dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque les autorités de surveillance compétentes l’exigent;
Autres circonstances spécifiées dans les statuts de la société.
Article 10 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Secrétaire du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps. Le Secrétaire du Conseil d’administration transmet la proposition écrite et les documents pertinents au Président du Conseil d’administration le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Article 11 le Président du Conseil d’administration convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition ou de la demande des autorités de surveillance compétentes.
Chapitre V convocation et conduite des réunions
Article 12 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Article 13 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil d’administration soumet à tous les administrateurs et superviseurs et au Directeur général un avis écrit signé par le Secrétaire du Conseil d’administration dix et trois jours à l’avance, respectivement, par signification directe, télécopie, correspondance, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence. Si des circonstances particulières exigent une résolution immédiate du Conseil d’administration, le Président peut, dans l’intérêt de la société, convoquer une réunion temporaire du Conseil d’administration sans limitation de la méthode de notification et du délai de notification susmentionnés, mais le Coordonnateur doit donner des explications à cette réunion.
Article 14 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
La date et le lieu de la réunion;
La durée de la réunion;
Les causes et les sujets;
La date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 15 après l’envoi de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler une proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé deux jours avant la date initiale de la réunion, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à deux jours, la date de l’Assemblée est reportée en conséquence ou, après avoir obtenu l’approbation écrite de tous les administrateurs présents à l’Assemblée, elle est convoquée à la date initialement prévue. Article 16 si, après l’envoi de l’avis de convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’approbation préalable de tous les administrateurs présents est obtenue et les comptes rendus correspondants sont établis.
Article 17 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Article 18 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration assistent sans droit de vote aux réunions du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 19 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. La procuration indique:
Le nom et le numéro d’identification du client et du fiduciaire;
Les raisons pour lesquelles le client n’a pas pu assister à la réunion;
Iii) un bref avis du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Signature et date du client et du fiduciaire.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 20 restrictions à la participation déléguée et principes à suivre pour la participation déléguée aux réunions du Conseil d’administration: (i) lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent pas charger les administrateurs affiliés d’assister en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus; Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 21 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, communication, télécopie, etc., avec l’accord du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Chapitre VI procédure de délibération et vote
Article 22 le Président de la réunion demande aux administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration de donner un avis clair sur chaque proposition un par un.
Article 23 en ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes. Lorsqu’un Administrateur fait une déclaration répétée sur la même proposition et que la Déclaration dépasse le champ d’application de la proposition, ce qui affecte la Déclaration d’autres administrateurs ou entrave le déroulement normal de la réunion, le Président de la réunion arrête la déclaration en temps opportun. Sauf convention contraire de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis d’Assemblée ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration.
Article 24 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Article 25 les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Département des valeurs mobilières de la société, l’organisateur de la réunion, le Directeur et d’autres cadres supérieurs, les comités spéciaux, les cabinets d’experts – comptables et les cabinets d’avocats et d’autres personnes et institutions compétentes des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter les personnes et institutions susmentionnées à assister à la réunion et à expliquer la situation pertinente.
Article 26 après une discussion approfondie de la proposition, le Président invite en temps utile les administrateurs présents à la réunion à voter séparément sur la proposition un par un.
Le vote à la Conférence se fait au scrutin secret et par écrit.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies simultanément, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau; S’il refuse de choisir ou de quitter le lieu de réunion à mi – chemin sans revenir, il est considéré comme une abstention.
Article 27 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le Secrétaire du Conseil d’administration et le personnel concerné qui les assiste dans leur travail recueillent en temps utile les votes des administrateurs et procèdent à des statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant. Article 28 lorsqu’une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; Dans d’autres cas, le Président demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai de vote prescrit. Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 29 sauf dans les cas prévus aux articles 30 et 31 du présent règlement, le Conseil d’administration examine et adopte les propositions de la réunion et formule les résolutions pertinentes, et plus de la moitié des administrateurs de la société Votent pour la proposition.
Article 30 lorsque les lois, règlements administratifs et statuts de la société prévoient que la résolution du Conseil d’administration doit être approuvée par un plus grand nombre d’administrateurs, ces dispositions s’appliquent. Le Conseil d’administration, conformément aux Statuts de la société, prend des décisions sur les questions de garantie et de soutien financier dans le cadre de son autorité, à moins que la majorité des administrateurs de la société ne soient d’accord, et le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion est également requis. En cas de contradiction entre les différentes résolutions sur le contenu et le sens, la résolution formée après le temps l’emporte.
Article 31 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux lois, règlements, règles et autres documents pertinents;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues par les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Si les administrateurs se retirent du vote, la réunion pertinente du Conseil d’administration peut avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et la résolution doit être adoptée par plus de la moitié des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents à l’Assemblée est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 32 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au – delà de ses pouvoirs.
Article 33 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’ils ne sont pas en mesure de juger des questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter le vote sur la question. Les administrateurs qui proposent de reporter le vote doivent préciser les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen.
Chapitre VII enregistrements sonores et comptes rendus des séances
Article 34 les réunions du Conseil d’administration convoquées par téléphone, etc., sont enregistrées dans leur intégralité.
Article 35 le procès – verbal de la réunion comprend les éléments suivants:
La date, le lieu et le nom du Coordonnateur de la réunion;
Les noms des administrateurs présents et des administrateurs (mandataires) mandatés par d’autres pour assister au Conseil d’administration;
Ordre du jour de la réunion;
Les principaux points des déclarations des administrateurs;
Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Article 36 outre le procès – verbal de la réunion, le Secrétaire du Conseil d’administration peut également faire en sorte que le personnel du Département des valeurs mobilières ou d’autres membres du personnel d’appui de la société établissent un procès – verbal concis de la réunion sur l’état d’avancement de la réunion et établissent un procès – verbal de la résolution sur la base des résultats statistiques du vote.
Article 37 les administrateurs présents à la réunion signent et confirment le procès – verbal, le procès – verbal et la résolution de la réunion en leur nom et en celui des administrateurs chargés d’assister à la réunion en leur nom. Si les administrateurs ont des opinions différentes sur le procès – verbal, le procès – verbal ou la résolution de la réunion, ils peuvent faire une déclaration écrite au moment de la signature. Le cas échéant, il en informe rapidement les autorités de surveillance et peut également faire des déclarations publiques.
Si un administrateur ne signe pas pour confirmation conformément aux dispositions de l’alinéa précédent, ne donne pas d’explication écrite de ses opinions divergentes ou ne fait pas rapport au service de réglementation ou ne fait pas de déclaration publique, il est considéré comme entièrement d’accord avec le contenu du procès – verbal, du procès – verbal et de La résolution de la réunion. Chapitre VIII annonce
Article 38 les résolutions du Conseil d’administration sont annoncées conformément aux lois et règlements.
Les questions relatives à l’annonce des résolutions du Conseil d’administration sont traitées par le Secrétaire du Conseil d’administration conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen. Avant l’annonce de la résolution, les administrateurs présents à la réunion et le personnel sans droit de vote, les dossiers et le personnel de service sont tenus de garder confidentiels le contenu de la résolution.
Chapitre IX Application des résolutions
Article 39 le Président du Conseil d’administration demande instamment au personnel concerné de mettre en oeuvre les résolutions du Conseil d’administration, d’inspecter la mise en oeuvre des résolutions et d’informer le Conseil d’administration de la mise en oeuvre des résolutions qui ont été adoptées lors des réunions ultérieures du Conseil d’administration.
Chapitre X conservation des archives
Article 40 les dossiers de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’avis et les documents de la réunion, le registre d’inscription à la réunion, la procuration des administrateurs pour assister à la réunion, les enregistrements sonores de la réunion, le vote, le procès – verbal de la réunion signé et confirmé par les administrateurs présents, le procès – verbal de la réunion, la résolution, l’annonce de la résolution, etc., sont conservés par le Secrétaire du Conseil d’administration. Les archives des réunions du Conseil d’administration sont conservées pendant plus de dix ans.
