Haitong Securities Company Limited(600837)
À propos de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd.
Placement stratégique des Pape
De
Rapport spécial de vérification
Institution de recommandation (souscripteur principal)
(adresse: No 689, Guangdong Road, Shanghai)
Février 2022
Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « geLing shentong», « émetteur» ou « la société») offre publique initiale d’actions (ci – après dénommée « l’offre») et les documents de demande d’inscription à la cote du Conseil d’innovation scientifique ont été examinés et approuvés par le Comité de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommé « la bourse») Le 9 novembre 2021. Enregistré et approuvé par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission et à la souscription de valeurs mobilières (révisées en 2018) (ci – après dénommées « Mesures administratives»), aux mesures administratives relatives à l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie (essai), Mesures de mise en œuvre pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « mesures de mise en œuvre»), lignes directrices pour l’application des règles de la Bourse de Shanghai pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai No 1 – offres publiques initiales (SZF [2021] No 77) (ci – après dénommées « lignes directrices de souscription»), Les lois pertinentes, telles que les règles de souscription pour l’offre publique initiale d’actions dans le cadre du système d’enregistrement (zjf [2021] no 213) (ci – après dénommées « règles de souscription») et les recommandations du Comité d’autoréglementation pour l’offre publique d’actions de science – innovation de la Bourse de Shanghai visant à promouvoir l’optimisation des activités de souscription des sociétés de valeurs mobilières pour l’offre publique d’actions de science – innovation (ci – après dénommées « recommandations de promotion»), etc. Conformément aux dispositions des règlements et d’autres documents pertinents, le souscripteur principal vérifie la qualification pour le placement stratégique d’actions dans le cadre de l’offre publique initiale de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd. Et publie le présent rapport de vérification.
Informations de base sur le placement stratégique (i) quantité de placement stratégique
L’offre publique d’actions proposée s’élève à 46 245205 000 actions, soit 25,00% du capital – actions total de la société après l’émission, qui sont toutes de nouvelles actions offertes au public, et les actionnaires de la société n’offrent pas d’actions offertes au public. Dans le cadre de cette offre, le nombre initial d’actions émises dans le cadre du placement stratégique est de 231226 millions, soit 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre. Le nombre d’actions émises dans les filiales liées de l’établissement de recommandation ne dépasse pas 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre publique, soit 231226 millions d’actions. La différence entre le montant final du placement stratégique et le montant initial du placement stratégique est d’abord reportée à l’émission hors ligne. Objet du placement stratégique
L’objet du placement stratégique de cette émission est l’une des situations suivantes, conformément à l’article 8 des lignes directrices sur la souscription:
1. Les grandes entreprises ou leurs filiales qui ont une relation de coopération stratégique ou une vision à long terme de la coopération avec l’émetteur dans l’exploitation de ses activités;
2. Les grandes compagnies d’assurance ou leurs filiales qui ont l’intention d’investir à long terme, les grands fonds d’investissement nationaux ou leurs filiales;
3. Les fonds d’investissement en valeurs mobilières établis par voie d’offre publique, dont les principales stratégies d’investissement comprennent l’attribution stratégique d’actions et le fonctionnement fermé;
4. Filiales liées des organismes de recommandation participant à l’investissement;
5. La haute direction et le personnel de base de l’émetteur participent au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre de ce placement stratégique.
L’émetteur et l’établissement de recommandation (souscripteur principal) déterminent les objets suivants pour participer au placement stratégique en fonction du nombre d’actions émises, de l’Arrangement de limitation des ventes d’actions et des besoins réels, ainsi que des dispositions des lois et règlements pertinents:
Numéro de série nom type d’établissement période de restriction à la vente des actions attribuées
1. Participation de haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. à des filiales liées à des organismes de recommandation pendant 24 mois
Note: la période de restriction est calculée à partir de la date de cotation des actions émises.
Conformément à l’article 6 des lignes directrices sur la souscription, en ce qui concerne l’offre publique initiale de moins de 100 millions d’actions, le nombre d’investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 10. Le placement d’un investisseur stratégique dans le cadre de cette offre est conforme à l’article 6 des lignes directrices sur la souscription.
Pour plus de détails sur la conformité des investisseurs dans le placement stratégique de cette offre, voir « II. Conformité des objets participant au placement stratégique de cette offre » dans le présent rapport de vérification. Échelle de participation à l’allocation stratégique
1. Au total, un investisseur a participé à ce placement stratégique. Le nombre initial d’actions émises dans le cadre du placement stratégique était de 231226 millions, soit environ 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de ce placement, dont le nombre d’actions de suivi estimé par les filiales concernées de l’institution de recommandation était de 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de ce placement public, soit 231226 millions d’actions. Conformément aux mesures de mise en œuvre et aux lignes directrices en matière de souscription, il ne doit pas y avoir plus de 10 investisseurs stratégiques dans cette offre et le nombre total d’actions attribuées aux investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20% du nombre d’actions dans cette offre publique.
2. Conformément aux lignes directrices en matière de souscription, haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « haitong Venture capital») souscrira 2 à 5% du nombre d’actions de l’émetteur dans le cadre de l’offre publique d’achat d’actions au prix d’émission des actions, et la proportion spécifique sera déterminée par tranches en fonction de l’échelle des actions de l’émetteur dans le cadre de l’offre publique d’achat d’actions:
Si l’échelle d’émission est inférieure à 1 milliard de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 5%, mais ne dépasse pas 40 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 1 milliard de RMB et inférieure à 2 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 4%, mais ne dépasse pas 60 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 2 milliards de RMB et inférieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 3%, mais ne dépasse pas 100 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 2%, mais ne dépasse pas 1 milliard de RMB. Le montant spécifique du suivi sera déterminé après la détermination du prix d’émission le 3 mars 2022 (t – 2).
Le nombre initial d’actions de suivi de haitong Venture capital est de 5% de l’offre publique actuelle, soit 2 312260 actions. Étant donné que le nombre final de souscriptions de haitong Venture capital est lié à l’échelle d’émission finale, l’institution de recommandation (souscripteur principal) a le droit d’ajuster le nombre final de souscriptions de haitong Venture Capital après avoir déterminé le prix d’émission. Conditions de placement
L’investisseur stratégique a signé un accord de placement stratégique avec l’émetteur, ne participe pas à l’enquête préliminaire sur l’émission et s’engage à souscrire le nombre d’actions qu’il s’engage à souscrire au prix d’émission déterminé par l’émetteur et le souscripteur principal.
Le 25 février 2022 (t – 6), l’annonce de l’offre publique initiale d’actions de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd. Et de l’arrangement d’émission et de l’enquête préliminaire sur la cotation au Conseil d’administration de la science et de la technologie divulguera la méthode de placement stratégique, la limite supérieure du nombre d’actions de placement stratégique et La norme de sélection des investisseurs stratégiques.
Le 2 mars 2022 (t – 3), l’investisseur stratégique versera la totalité du capital de souscription au souscripteur principal. Après avoir déterminé le prix d’émission, le souscripteur principal détermine le montant final du placement et la quantité de placement de chaque investisseur en fonction de la situation du prix d’émission et en informe l’investisseur de placement stratégique. Si le montant attribué à l’investisseur de placement stratégique est inférieur au montant payé d’avance, le souscripteur principal remboursera la différence en temps opportun. L’annonce de l’offre publique initiale d’actions de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd. Et de son inscription au Conseil d’administration de la science et de la technologie, publiée le 4 mars 2022 (t – 1), divulguera le nom de l’investisseur stratégique, le nombre d’actions qu’il s’engage à souscrire et les dispositions relatives à la période de restriction des ventes. Le 9 mars 2022 (t + 2), l’annonce des résultats préliminaires de l’offre publique initiale d’actions de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd. Et des résultats de l’attribution et de la réussite en ligne de l’offre publique initiale d’actions de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd. Sera publiée, y compris le nom de l’investisseur stratégique finalement attribué, le nombre d’actions et l’Arrangement de la période de restriction des ventes. Période de restriction des ventes
La période de restriction à la vente des actions que haitong Venture Capital promet d’obtenir ce placement est de 24 mois à compter de la date de l’offre publique initiale et de la cotation de l’émetteur.
Après l’expiration de la période de restriction à la vente, les dispositions pertinentes de la c
Le souscripteur principal et le cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng qu’il a embauché ont vérifié les critères de sélection des investisseurs stratégiques, les qualifications en matière de placement et l’existence d’une situation interdite en vertu de l’article 9 des lignes directrices sur la souscription, et ont demandé à l’émetteur d’émettre une lettre d’engagement sur les Questions à vérifier. Les documents de vérification et les avis juridiques pertinents seront divulgués le 4 mars 2022 (t – 1).
Conformité de l’objet de placement stratégique participant à l’émission (i) qualification de l’objet de placement stratégique participant à l’émission
1. Haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (filiale liée de l’institution de recommandation participant à l’investissement)
Informations de base
Nom de l’entreprise haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. Unified social agent 9131 Shenzhen Fountain Corporation(000005) 94731424m Code / Registration No.
Type Co., Ltd. (non – natural person investment or Holding legal representative Shi Jianlong
Entreprise individuelle)
Capital social: 11 500000 RMB date d’établissement: 24 avril 2012
Domicile: Room 107n, Building 2, 774 Changde Road, Jing’an District, Shanghai
Période d’exploitation du 24 avril 2012 à la période non convenue
Domaine d’activité investissement en valeurs mobilières, investissement en produits financiers, investissement en capitaux propres.
[les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes]
Actionnaires Haitong Securities Company Limited(600837)
Personnel clé: Shi Jianlong, Yu jiting et Changhong
Actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif
L’actionnaire contrôlant de haitong Venture capital est Haitong Securities Company Limited(600837)
Qualification de placement stratégique
En tant que filiale d’investissement alternatif de l’institution de recommandation (souscripteur principal) Haitong Securities Company Limited(600837)
Relation d’association
Après vérification, haitong Venture capital est une filiale d’investissement alternative de Haitong Securities Company Limited(600837) ; Haitong Venture Capital n’est pas lié à l’émetteur.
Sources de financement de la souscription participant au placement stratégique
L’institution de recommandation (souscripteur principal) a vérifié le dernier rapport d’audit annuel et le dernier rapport financier fournis par haitong Venture Capital, et le Fonds de roulement de haitong Venture capital est suffisant pour couvrir le Fonds de souscription de l’Accord de placement stratégique signé par haitong Venture capital et l’émetteur; Entre – temps, haitong Venture Capital a émis un engagement selon lequel les fonds utilisés par haitong Venture capital pour payer ce placement stratégique sont ses propres fonds. Accord de placement stratégique des investisseurs stratégiques
L’émetteur a signé un accord de placement stratégique avec les contreparties désignées ci – dessus pour les investisseurs stratégiques participant à l’émission et a convenu du montant de l’abonnement, du délai de paiement et de l’Arrangement de remboursement, de la période de restriction des ventes, de l’obligation de confidentialité et de la responsabilité en cas de rupture de contrat.
Le contenu de l’Accord de placement stratégique signé par l’émetteur et l’investisseur de placement stratégique de l’émission n’est pas en violation des lois, règlements et documents normatifs tels que le Code civil de la République populaire de Chine, et le contenu est légal et efficace. Avis de conformité
1. Il n’y a pas d’interdiction prévue à l’article 9 des lignes directrices sur la souscription en ce qui concerne le placement d’actions par l’émetteur et le souscripteur principal aux investisseurs stratégiques dans le cadre de cette offre.
Parmi eux, l’interdiction prévue à l’article 9 des lignes directrices sur la souscription est la suivante:
L’émetteur et le souscripteur principal promettent à l’investisseur stratégique que le prix des actions augmentera après la cotation, ou si le prix des actions n’augmente pas, l’émetteur rachètera les actions ou offrira toute forme d’indemnisation économique;
Le souscripteur principal introduit l’investisseur stratégique sous réserve de l’engagement de partager les frais de souscription, de l’introduction de la participation à d’autres placements stratégiques de l’émetteur et du remboursement de la Commission de courtage pour le placement de nouvelles actions;
Après la cotation, l’émetteur souscrit à un fonds d’investissement en valeurs mobilières géré par un investisseur stratégique de l’émetteur;
L’émetteur s’engage à nommer les personnes liées à l’investisseur stratégique comme administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur pendant la période de restriction à la vente des actions attribuées à l’investisseur stratégique, à moins que les cadres supérieurs de l’émetteur et le personnel de base n’établissent un plan spécial de gestion des actifs pour participer à la distribution stratégique;
À l’exception du régime d’actionnariat des employés et du Fonds d’investissement en valeurs mobilières, les investisseurs stratégiques utilisent des fonds non propres pour souscrire des actions de l’émetteur ou acceptent d’autres investisseurs pour confier ou confier à d’autres investisseurs la participation à ce placement stratégique;
Autres actes de transfert direct ou indirect d’intérêts.
2. En tant que filiale d’investissement alternatif légalement établie de Haitong Securities Company Limited(600837) Entre – temps, il n’y a pas de situation d’interdiction stipulée à l’article 9 des lignes directrices sur la souscription pour ce placement stratégique, qui est conforme aux lois et règlements pertinents.
Iv. Avis de vérification des avocats
Après vérification, le cabinet d’avocats Shanghai jintiancheng engagé par le souscripteur principal estime que les critères de sélection des investisseurs stratégiques et les qualifications de placement de l’émetteur pour cette émission sont conformes aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur la souscription et les mesures de mise en œuvre, et qu’Il n’y a pas de situation interdite en vertu de l’article 9 des lignes directrices sur la souscription. Être qualifié pour participer au placement stratégique de cette émission.
Conclusion de la vérification du souscripteur principal
En résumé, l’institution de recommandation (souscripteur principal) Haitong Securities Company Limited(600837) Les investisseurs de placement stratégique de l’émission satisfont aux critères de sélection des investisseurs stratégiques de l’émission et sont qualifiés pour le placement des investisseurs stratégiques de l’émission; L’émetteur et l’institution de recommandation (souscripteur principal) Haitong Securities Company Limited(600837)
