Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd.
Avis juridique sur la vérification des questions relatives à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription des investisseurs stratégiques au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 200120
Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Beijing geLing Shentong Information Technology Co., Ltd.
Avis juridique sur la vérification des questions relatives à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription des investisseurs stratégiques au Conseil d’administration de la science et de la technologie
À: Haitong Securities Company Limited(600837)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “the office”) is entrusted by Haitong Securities Company Limited(600837) (hereinafter referred to as “ Haitong Securities Company Limited(600837) Vérifier la participation des investisseurs stratégiques à l’offre publique initiale d’actions de Beijing gelingshentong Information Technology Co., Ltd. (ci – après appelée « l’émetteur » et « gelingshentong ») et à la distribution stratégique d’actions cotées au Conseil d’administration de la science et de la technologie (ci – après appelée « l’offre »), et émettre le présent avis juridique.
Les avocats de la bourse se conforment à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission et à la souscription de valeurs mobilières, aux règles de souscription pour les offres publiques initiales dans le cadre du système d’enregistrement et aux mesures de mise en œuvre pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « mesures de mise en œuvre»). Le présent avis juridique est publié conformément aux lignes directrices pour l’application des règles d’émission et de souscription du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai No 1 – offre publique initiale d’actions (ci – après dénommées « lignes directrices de souscription») et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, conformément aux normes commerciales reconnues, aux règles éthiques et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat.
Aux fins du présent avis juridique, nous et nos avocats déclarons que:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’ Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures de mise en œuvre, les investisseurs stratégiques de cette émission sont vérifiés afin de s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures et qu’ils assument les responsabilités juridiques correspondantes.
2. Pour émettre cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié les questions relatives aux investisseurs stratégiques impliquées dans l’émission et ont consulté les documents jugés nécessaires par les avocats de la bourse pour émettre cet avis juridique.
3. L’émetteur, l’institution de recommandation (souscripteur principal) et l’investisseur stratégique ont garanti que les documents et les documents qu’ils fournissent aux avocats de cette bourse sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de dissimulation, d’omission, de fausse déclaration ou d’erreur; Ces informations et documents n’ont pas été modifiés à la date à laquelle ils ont été fournis à l’échange et à la date de publication du présent avis juridique. 4. For the facts that this Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of the Exchange rely on the evidence documents, testimonies, written statements or copies of documents issued or provided by relevant government departments, other units or individuals to provide legal opinion.
5. L’avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur pour vérifier la qualification de l’investisseur stratégique dans l’émission et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins sans l’autorisation écrite de la bourse.
6. The Lawyers of the Exchange agreed to file this Legal opinion as one of the necessary documents for this Issuance, together with other materials, and assume the corresponding legal responsibilities for this Legal opinion according to Law.
Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par l’industrie juridique chinoise, les avocats de la bourse vérifient les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur, le promoteur (souscripteur principal) et l’investisseur stratégique et donnent les avis juridiques suivants:
Informations de base sur les investisseurs stratégiques
Haitong Venture Capital
1. Informations principales
Selon la licence d’exploitation, les statuts et les documents d’enregistrement pertinents fournis par haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (ci – après dénommée « haitong Venture capital») et vérifiés par les avocats de cette bourse, les informations de base de haitong Venture capital à la date de publication de cet avis juridique sont les suivantes:
Nom de la société haitong innovation Securities Investment Co., Ltd.
Type de société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale investie ou contrôlée par une personne non physique)
Domicile: Room 107n, Building 2, 774 Changde Road, Jing’an District, Shanghai
Représentant légal: Shi Jianlong
Capital social: 11 500000 RMB
Date d’établissement 24 avril 2012
Période d’exploitation du 24 avril 2012 à la période non convenue
Domaine d’activité investissement en valeurs mobilières, investissement en produits financiers, investissement en capitaux propres. [projets soumis à approbation conformément à la loi,
Les activités commerciales ne peuvent être menées qu’avec l’approbation des services compétents.]
Actionnaires Haitong Securities Company Limited(600837) détenant 100% des actions
Selon la licence commerciale, les statuts, la lettre d’engagement, etc., fournis par haitong Venture capital et vérifiés par les avocats de cette bourse, haitong Venture capital est une société à responsabilité limitée légalement constituée et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles il doit être mis fin conformément aux lois, règlements et statuts pertinents.
2. Structure de propriété
Selon la licence d’entreprise, les statuts et d’autres documents fournis par haitong Venture capital et vérifiés par nos avocats, jusqu’à la date de publication de cet avis juridique, Haitong Securities Company Limited(600837) détient 100% des capitaux propres de haitong Venture Capital.
3. Qualification de placement stratégique
En tant que filiale d’investissement alternatif de l’institution de recommandation (souscripteur principal) Haitong Securities Company Limited(600837)
4. Relations avec l’émetteur et le souscripteur principal
Selon la licence d’exploitation et les statuts fournis par haitong Venture capital et vérifiés par les avocats de cette bourse, haitong Venture capital est une filiale à part entière du souscripteur principal, et haitong Venture Capital a une relation d’association avec le souscripteur principal; Haitong Venture Capital n’est pas lié à l’émetteur.
5. Sources de financement participant au placement stratégique
Selon le dernier rapport d’audit annuel et le dernier rapport financier fournis par haitong Venture Capital, le Fonds de roulement de haitong Venture capital est suffisant pour couvrir le Fonds de souscription de l’Accord de placement stratégique signé par haitong Venture capital et l’émetteur; Entre – temps, haitong Venture Capital a émis un engagement selon lequel les fonds utilisés par haitong Venture capital pour payer ce placement stratégique sont ses propres fonds.
6. Engagements liés à cette émission
Conformément aux mesures de mise en œuvre, aux lignes directrices commerciales et à d’autres lois et règlements, haitong Venture Capital émettra une lettre d’engagement pour participer à ce placement stratégique, dont le contenu spécifique est le suivant:
« 1) en tant que filiale d’investissement alternatif légalement établie par l’institution de recommandation Haitong Securities Company Limited(600837)
La source de capital de la société participant à ce placement stratégique est son propre capital;
La société ne transfère pas, sous quelque forme que ce soit, les actions détenues dans le cadre de ce placement au cours de la période de restriction;
Il n’y a pas de transfert d’intérêts illégitimes entre la société et l’émetteur ou d’autres parties intéressées; La durée de détention des actions de la société acquises dans le cadre de ce placement est de 24 mois à compter de la date à laquelle l’émetteur émet et cote pour la première fois des actions ordinaires de RMB (actions a); Après l’expiration de la période de restriction à la vente, les dispositions pertinentes de la c
La société n’utilisera pas le statut d’actionnaire acquis par les actions attribuées pour influer sur la production et l’exploitation normales de l’émetteur et ne cherchera pas à obtenir le contrôle de l’émetteur pendant la période de restriction à la vente des actions attribuées;
Si l’émetteur et le souscripteur principal ne promettent pas à la société que le prix des actions augmentera après la cotation, ou si le prix des actions n’augmente pas, l’émetteur rachètera les actions ou offrira une forme quelconque d’indemnisation économique;
Le souscripteur principal n’a pas promis à la société de partager les frais de souscription, d’introduire la participation à d’autres placements stratégiques de l’émetteur et de restituer la Commission de courtage de placement de nouvelles actions;
L’émetteur ne s’est pas engagé envers la société à nommer des personnes liées à la société comme administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur pendant la période de restriction à la vente des actions attribuées à la société.
En cas de violation des engagements contenus dans la présente lettre, la société est disposée à assumer les responsabilités qui en découlent et à accepter toutes les pertes et conséquences qui en découlent. »
Plan de placement stratégique, critères de sélection des investisseurs stratégiques et vérification de la qualification du placement
Quantité de placement stratégique
L’offre publique d’actions proposée par geLing Shentong s’élève à 46 245205 000 actions, soit 25,00% du capital – actions total de la société après l’émission, qui sont toutes des offres publiques de nouvelles actions, et les actionnaires de la société n’offrent pas d’actions. Dans le cadre de cette offre, le nombre initial d’actions émises dans le cadre du placement stratégique est de 231226 millions, soit 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre. Le nombre d’actions émises dans les filiales liées de l’établissement de recommandation ne dépasse pas 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de cette offre publique, soit 231226 millions d’actions. La différence entre le montant final du placement stratégique et le montant initial du placement stratégique est d’abord reportée à l’émission hors ligne.
Objet du placement stratégique
L’émetteur et le souscripteur principal déterminent, en fonction du nombre d’actions émises, de l’Arrangement de limitation des ventes d’actions et des besoins réels, et conformément aux dispositions des lois et règlements pertinents, les objets de la participation au placement stratégique comme suit:
Numéro de série nom type d’établissement période de restriction à la vente des actions attribuées
1. Participation de haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. à des filiales liées à des organismes de recommandation pendant 24 mois
Note: la période de restriction est calculée à partir de la date de cotation des actions émises.
Nombre d’actions placées stratégiquement
1. Au total, un investisseur a participé à ce placement stratégique. Le nombre initial d’actions émises dans le cadre du placement stratégique était de 231226 millions, soit environ 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de ce placement, dont le nombre d’actions de suivi estimé par les filiales concernées de l’institution de recommandation était de 5% du nombre d’actions émises dans le cadre de ce placement public, soit 231226 millions d’actions. Conformément aux mesures de mise en œuvre et aux lignes directrices en matière de souscription, il ne doit pas y avoir plus de 10 investisseurs stratégiques dans cette offre et le nombre total d’actions attribuées aux investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20% du nombre d’actions dans cette offre publique.
2. Conformément aux lignes directrices en matière de souscription, haitong Venture capital souscrit 2 à 5% du nombre d’actions de l’émetteur dans le cadre de l’offre publique d’achat d’actions en fonction du prix d’émission des actions. La proportion spécifique est déterminée en fonction de l’échelle des actions de l’émetteur dans le cadre de l’offre publique d’achat d’actions:
Si l’échelle d’émission est inférieure à 1 milliard de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 5%, mais ne dépasse pas 40 millions de RMB; Si l’échelle d’émission est supérieure à 1 milliard de RMB et inférieure à 2 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 4%, mais ne dépasse pas 60 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 2 milliards de RMB et inférieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 3%, mais ne dépasse pas 100 millions de RMB;
Si l’échelle d’émission est supérieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 2%, mais ne dépasse pas 1 milliard de RMB. Le montant spécifique du suivi sera déterminé après la détermination du prix d’émission le 3 mars 2022 (t – 2).
Le nombre initial d’actions de suivi de haitong Venture capital est de 5% de l’offre publique actuelle, soit 2 312260 actions. Étant donné que le nombre final de souscriptions de haitong Venture capital est lié à l’échelle d’émission finale, l’institution de recommandation (souscripteur principal) a le droit d’ajuster le nombre final de souscriptions de haitong Venture Capital après avoir déterminé le prix d’émission.
Conditions de placement
L’investisseur stratégique a signé un accord de placement stratégique avec l’émetteur, ne participe pas à l’enquête préliminaire sur l’émission et s’engage à souscrire le nombre d’actions qu’il s’engage à souscrire au prix d’émission déterminé par l’émetteur et le souscripteur principal.
Période de restriction des ventes
La période de restriction à la vente des actions que haitong Venture Capital promet d’obtenir ce placement est de 24 mois à compter de la date de l’offre publique initiale et de la cotation de l’émetteur.
Après l’expiration de la période de restriction à la vente, les dispositions pertinentes de la c
Critères de sélection et avis de vérification de la qualification de placement
Selon le plan d’offre publique initiale d’actions de Beijing gelingshentong Information Technology Co., Ltd. Et le plan de placement stratégique de Beijing gelingshentong Information Technology Co., Ltd. Pour l’offre publique initiale d’actions de Beijing gelingshentong Information Technology Co., Ltd. Fourni par l’émetteur et le souscripteur principal, le placement stratégique de cette offre est la filiale pertinente de l’institution de recommandation. En outre, le placement stratégique est convenu de l’échelle de participation, des conditions de placement et de la période de restriction des investisseurs stratégiques. Au total, un investisseur participe à ce placement stratégique. Le montant initial du placement stratégique est de 231226 millions d’actions, soit 5,00% du montant de ce placement. Il n’y a pas plus de 10 investisseurs stratégiques dans ce placement. Le montant total des actions que les investisseurs stratégiques obtiennent pour le placement ne dépasse pas 20% du montant de ce placement public, ce qui est conforme aux mesures de mise en œuvre et aux lignes directrices commerciales.
Les avocats de la bourse estiment que les critères de sélection des investisseurs stratégiques et les qualifications en matière de placement sont conformes aux mesures de mise en œuvre, aux lignes directrices commerciales et à d’autres lois et règlements, et que haitong Venture Capital participe au placement stratégique de l’offre et satisfait aux critères de sélection et aux qualifications en matière de placement des investisseurs stratégiques de l’offre.
Vérification de l’existence d’une situation interdite par l’article 9 des lignes directrices sur la souscription pour les investisseurs stratégiques
Conformément à l’Accord de placement stratégique fourni par l’émetteur, le souscripteur principal et haitong Venture Capital, l’émetteur, le souscripteur principal et haitong Venture Capital publient respectivement des documents et sont vérifiés par les avocats de cette bourse, l’émetteur et le souscripteur principal n’ont pas la situation d’interdiction prévue à l’article 9 des lignes directrices sur la souscription pour le placement d’actions auprès d’investisseurs stratégiques, c’est – à – dire qu’il n’y a pas la situation suivante:
1. L’émetteur et le souscripteur principal promettent à l’investisseur stratégique que le prix des actions augmentera après la cotation, ou si le prix des actions n’augmente pas, l’émetteur rachètera les actions ou offrira toute forme d’indemnisation économique;
2. Le souscripteur principal introduit l’investisseur stratégique sous réserve de l’engagement de partager les frais de souscription, de l’introduction de la participation à d’autres placements stratégiques de l’émetteur et du remboursement de la Commission de courtage pour le placement de nouvelles actions;
3. Après la cotation, l’émetteur souscrit des fonds d’investissement en valeurs mobilières gérés par des investisseurs stratégiques de l’émetteur;
4. L’émetteur s’engage à nommer les personnes liées à l’investisseur stratégique comme administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur pendant la période de restriction à la vente des actions attribuées à l’investisseur stratégique, mais la haute direction de l’émetteur
