Beijing Jiayuan Law Office
À propos de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) 2021
Avis juridique complémentaire (IV)
4f, Ocean Building, 158 Fuxingmen Inner Street, Xicheng District
Beijing, Chine
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À: Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Beijing Jiayuan Law Office
À propos de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Émission d’actions a à des objets spécifiques en 2021
Avis juridique complémentaire (IV)
Jiayuan (2022) – 01 – 104 par:
Mandaté par Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
La bourse a publié le 30 septembre 2021 le rapport de travail du cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing sur Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) Jiayuan (2021) – 01 – 610 avis juridique du cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing concernant l’émission de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) a actions à des objets spécifiques en 2021 (les documents susmentionnés sont collectivement appelés « avis juridique initial»), Le 3 décembre 2021, Jiayuan (2021) – 01 – 766 avis juridique supplémentaire du cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing sur l’émission d’actions a à des objets spécifiques en 2021 (i) de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) Le 15 décembre 2021, Jiayuan (2021) – 01 – 785 a émis l’avis juridique supplémentaire (II) du cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing concernant l’émission d’actions a à des objets spécifiques en 2021.
Étant donné que la société a reçu la lettre de mise en œuvre de la rétroaction sur le processus d’enregistrement de l’émission (lettre d’examen [2022] No 020025) (ci – après dénommée « lettre de mise en œuvre») transmise par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») Le 10 février 2022, Les avocats de la bourse ont effectué une vérification supplémentaire et des explications sur les questions pertinentes pour lesquelles les avocats doivent exprimer leurs opinions. Et a publié (2022) – 01 – 785) l’avis juridique supplémentaire (Ⅲ) du cabinet d’avocats Jiayuan de Beijing concernant l’émission d’actions a à des objets spécifiques en 2021 de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) Et émettre cet avis juridique supplémentaire.
Le présent avis juridique supplémentaire est émis conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Les déclarations faites par nos avocats dans l’avis juridique initial s’appliquent également à cet avis juridique supplémentaire. Sauf indication contraire, les termes pertinents du présent avis juridique complémentaire ont le même sens que ceux de l’avis juridique original.
Réponse à la lettre de mise en œuvre des commentaires
Question 1: selon les documents de déclaration, le transfert convenu entre l’objet émetteur et le Contrôleur effectif initial et l’émission d’actions à un objet spécifique sont des « opérations globales». Le demandeur est prié de préciser en outre si les circonstances particulières dans lesquelles le transfert de l’Accord et l’émission d’actions à des objets spécifiques sont mutuellement préalables ont une influence incertaine sur cette émission et sont conformes aux lois et règlements pertinents. Les organismes de recommandation et les avocats sont invités à vérifier et à commenter.
Réponse:
Afin de garantir davantage la mise en œuvre harmonieuse de l’émission, kaide investment & Control a signé un accord complémentaire avec l’émetteur afin d’ajuster et d’optimiser les conditions d’entrée en vigueur de l’accord de souscription d’actions. L’émission et le transfert de l’accord ne sont plus mutuellement préalables et le transfert de l’accord n’aura pas d’incidence incertaine sur l’émission.
1. Contexte dans lequel les parties à la transaction considèrent le transfert de l’Accord et l’émission d’actions à des objets spécifiques comme une transaction globale
Conformément à l’accord de transfert d’actions avec effet conditionnel, à l’accord de souscription d’actions avec effet conditionnel signé par les parties à la transaction et au rapport détaillé de changement d’actions publié par kaide investment & Control sur le site Web désigné de la Bourse de Shenzhen le 26 juillet 2021, kaide investment & Control est prêt à maintenir le statut d’actionnaire contrôlant de la société cotée à long terme en raison de ses perspectives de développement futur favorables. Sur la base d’un examen approfondi de la rationalité de la contrepartie de l’acquisition du droit de contrôle, de la consolidation du droit de contrôle sur les sociétés cotées et de la promotion du développement des sociétés cotées, l’Accord de transfert d’actions et l’arrangement commercial global de l’émission sont déterminés. Ces arrangements sont négociés à l’amiable avec les parties à la transaction et sont raisonnables.
2. Les conditions spécifiques et les derniers ajustements du transfert et de l’émission d’actions à des objets spécifiques dans le présent Accord
Le 23 juillet 2021, kaide investment & Control a signé l’accord de transfert d’actions avec effet conditionnel avec Liu Zhicheng, Huang Jingming, Zhang Jinnan, Zhang Fulin et Zhang shuxiao (ci – après dénommé « le cédant») et a transféré au total 36 033927 actions de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) (représentant 5 011% du capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) avant cette émission); Le même jour, kaide investment & Control a signé un accord de souscription d’actions avec Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Les conditions d’entrée en vigueur convenues dans l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel sont les suivantes: « Le présent Accord entre en vigueur à la date à laquelle toutes les conditions suivantes sont remplies, la date la plus tardive étant retenue: (1) La partie a a fait preuve de diligence raisonnable à l’égard de la société cible et les résultats de la diligence raisonnable montrent que les actifs, les activités et les passifs de la société cible sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de dissimulation importante, de faux ou d’inexactitude dans tous les aspects importants; Cette transaction a été effectuée conformément aux procédures de prise de décisions internes de la partie a; L’opération a été approuvée par l’unit é supérieure compétente de la partie a et le Département de la supervision et de l’administration des actifs appartenant à l’État; Cette offre a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la société cible; Cette émission a été approuvée par la Bourse de Shenzhen et approuvée par le csrc; L’opération a obtenu une lettre de décision ou un document d’accord (si nécessaire) émis par l’administration d’État chargée de la surveillance et de l’administration du marché concernant la non – exécution de l’examen approfondi de la concentration des entreprises en matière d’ententes et d’abus de position dominante.
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Les conditions d’entrée en vigueur convenues dans la Convention de souscription d’actions avec effet conditionnel comprennent: « la présente Convention est une convention avec effet conditionnel et prend effet à la date de signature par les Parties a et B et à la date à laquelle toutes les conditions préalables suivantes sont remplies: (1) la Convention de transfert d’actions signée par l’équipe de contrôleurs effectifs de la partie a et ses actionnaires conjoints et la partie B est entrée en vigueur et demeure en vigueur; (2) Cette offre a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a; La transaction a été effectuée conformément aux procédures de prise de décisions internes de la partie B; L’opération a été approuvée par l’unit é supérieure compétente de la partie B et le Département de la supervision et de l’administration des actifs appartenant à l’État; Cette émission a été approuvée par la Bourse de Shenzhen; L’émission a reçu l’approbation du CCRs pour l’enregistrement; L’opération a obtenu une lettre de décision ou un document d’accord (si nécessaire) émis par l’administration d’État chargée de la surveillance et de l’administration du marché concernant la non – exécution de l’examen approfondi de la concentration des entreprises en matière d’ententes et d’abus de position dominante. »
L’une des conditions préalables à l’entrée en vigueur de l’accord est que l’Accord de transfert d’actions avec conditions d’entrée en vigueur signé par l’émetteur et le cédant entre en vigueur et en vigueur; Conformément à l’Accord de transfert d’actions assorti de conditions d’entrée en vigueur signé par les deux parties, l’une des conditions préalables à l’entrée en vigueur de l’accord est que l’émission d’actions à des objets spécifiques a été examinée et approuvée par la bourse et enregistrée par la c
Afin d’assurer davantage la mise en œuvre harmonieuse de cette émission, Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
« Le présent Accord est un accord conditionnel et prend effet à la date de sa signature par les Parties a et B et à la date à laquelle toutes les conditions préalables suivantes sont remplies:
Cette offre a été examinée et approuvée par le Conseil d’administration et l’Assemblée générale de la partie a;
Cette émission a été conforme aux procédures de prise de décisions internes de la partie B;
L’émission a été approuvée par l’unit é supérieure compétente de la partie B et le Département de la supervision et de l’administration des actifs appartenant à l’État;
Cette émission a été approuvée par la Bourse de Shenzhen;
L’émission a reçu l’approbation du CCRs pour l’enregistrement;
L’émission a obtenu la décision écrite ou le document d’approbation de l’administration d’État de la surveillance et de l’administration du marché de ne pas procéder à un nouvel examen de l’examen de la concentration des entreprises en matière d’ententes et d’abus de position dominante. »
Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, les conditions d’entrée en vigueur ci – dessus de l’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel (1) – (4) et (6) ont été remplies. L’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel n’entrera en vigueur qu’après avoir obtenu l’approbation du CCRs pour l’enregistrement.
En résum é, étant donné que la société et cadet Investment Holdings ont signé un accord supplémentaire pour modifier les conditions d’entrée en vigueur de l’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel, l’entrée en vigueur et le maintien en vigueur de l’Accord de transfert d’actions avec effet conditionnel ne sont plus des conditions d’entrée en vigueur de l’Accord de souscription d’actions avec effet conditionnel, et l’émission et le transfert de l’accord ne sont plus mutuellement préalables, Le transfert de l’accord n’aura pas d’incidence incertaine sur l’émission; Après avoir obtenu l’approbation du CCRs pour l’enregistrement de cette émission, le contrat de souscription d’actions avec effet conditionnel entrera en vigueur et pourra être mis en oeuvre sans autre incertitude.
Cette émission est conforme aux lois et règlements pertinents.
Conformément à l’article 57 des mesures administratives relatives à l’enregistrement, la date de référence pour la fixation des prix des actions émises à des objets spécifiques est le premier jour de la période d’émission. Une société cotée émet des actions à un prix qui n’est pas inférieur au prix de base d’émission. Si tous les objets d’émission sont déterminés à l’avance par résolution du Conseil d’administration d’une société cotée et que les objets d’émission se trouvent dans l’une des circonstances suivantes, la date de référence pour la fixation des prix peut être la date d’annonce de la résolution du Conseil d’administration, la date d’annonce de La résolution de l’Assemblée générale des actionnaires ou le premier jour de la période d’émission: (i) l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif ou la personne liée contrôlée de la société cotée; Les investisseurs qui obtiennent le contrôle effectif de la société cotée en souscrivant les actions émises; Investisseurs stratégiques nationaux et étrangers proposés par le Conseil d’administration.
Grâce à cette émission, kaide investment & Control obtiendra le droit de contrôle effectif de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
1. Une fois l’émission terminée, la proportion d’actions détenues par kaide investment & Control peut réaliser le contrôle effectif de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Conformément aux dispositions de l’article 84 des mesures administratives d’acquisition, une société cotée a le droit de contrôle dans l’une des circonstances suivantes: (i) l’investisseur est l’actionnaire contrôlant détenant plus de 50% des actions de la société cotée; Les investisseurs peuvent effectivement disposer de plus de 30% des droits de vote sur les actions de la société cotée; Les investisseurs peuvent décider de la nomination de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration de la société en contrôlant effectivement les droits de vote des actions de la société cotée; Les droits de vote des investisseurs sur les actions de la société cotée à leur disposition effective sont suffisants pour influer sensiblement sur les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires de la société; Autres circonstances déterminées par la c
À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, selon la confirmation écrite de la société, le capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) Conformément au plan d’émission d’actions a de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) En supposant que le capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129) n’a pas changé depuis la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire jusqu’à l’émission en cours et que le nombre d’actions émises n’a pas changé, le capital social total de Shanghai Taisheng Wind Power Equipment Co.Ltd(300129)
Avant et après cette émission
Nom de l’actionnaire (quel que soit le transfert convenu)
Nombre d’actions (%) Nombre d’actions (%)
Kaide investment & Control 021574597623,08
Liu Zhicheng 581586228,09581586226,22
Huang Jingming 519664567,23519664565,56
Dou Jianrong 19989819
