Unisplendour Corporation Limited(000938) mesures de gestion du plan d’actionnariat des employés no 2 de la première phase
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la mise en oeuvre du plan d’actionnariat des employés no 2 de la phase I de Unisplendour Corporation Limited(000938) Ces mesures administratives sont formulées conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières») et aux lignes directrices sur la mise en œuvre du programme pilote d’actionnariat des employés par les sociétés cotées (ci – après dénommées « lignes directrices»), ainsi qu’aux lois, règlements administratifs, règles, documents normatifs et statuts de la société. Les termes utilisés mais non définis dans les mesures administratives ont le sens des termes correspondants dans le régime d’actionnariat des employés.
Chapitre II titulaires de régimes
Article 2 détenteurs de régimes d’actionnariat des employés
Le titulaire du régime d’actionnariat des employés indique les employés de huasan qui participent au régime d’actionnariat des employés.
Les droits du titulaire sont les suivants:
1. Jouir des droits et intérêts du régime d’actionnariat des employés en fonction de la part du régime d’actionnariat des employés;
2. Participer aux réunions des détenteurs et exercer le droit de vote sur les questions examinées en fonction de leur part;
3. Jouir des autres droits prévus par les lois, règlements, règles et régimes d’actionnariat des employés.
Ii) les obligations du titulaire sont les suivantes:
1. Se conformer aux dispositions du plan d’actionnariat des employés;
2. Contribuer dans le délai convenu et assumer le risque d’investissement en fonction de la part du régime d’actionnariat des employés;
3. Pendant la période de blocage, sauf disposition contraire du régime d’actionnariat des employés, le titulaire ne peut exiger la distribution ou le transfert des biens du régime d’actionnariat des employés.
Chapitre III Gestion du régime d’actionnariat des employés
Article 3 Organisation de gestion et mode de gestion du régime d’actionnariat des employés
L’autorité de gestion interne du régime d’actionnariat des employés est l’Assemblée des actionnaires;
L’exercice des droits pertinents;
Le Conseil d’administration de la société est chargé d’élaborer et de modifier le projet de plan d’actionnariat des employés et de décider et de traiter d’autres questions relatives au plan d’actionnariat des employés dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Le Conseil d’administration a le droit de déterminer le mode de gestion spécifique du régime d’actionnariat des employés, de choisir et de licencier l’Organisation de gestion et d’effectuer les travaux de disposition pertinents.
La société a pris des mesures appropriées de prévention des risques et d’isolement pour protéger efficacement les droits et intérêts légitimes des détenteurs du régime d’actionnariat des employés.
Article 4 Réunion des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés
Pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires
L’Assemblée des détenteurs exerce les pouvoirs suivants:
1. Élection et révocation des membres du Comité de gestion;
2. Examiner et approuver la modification, la résiliation, la prorogation ou la résiliation anticipée du régime d’actionnariat proposé par le Comité de gestion;
3. Autoriser le Comité de gestion à examiner et à décider si le régime d’actionnariat des employés participe à l’attribution d’actions, à l’émission d’actions supplémentaires, à la dette convertible et à d’autres solutions de financement et de capital de la société pendant la durée du régime;
4. Autoriser le Comité de gestion à superviser la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés;
5. Autoriser le Comité de gestion à exercer les responsabilités de gestion des actifs du régime d’actionnariat des employés;
6. Examiner et approuver ou modifier les statuts et les règles de gestion (règles détaillées) du régime d’actionnariat des employés conformément aux recommandations du Comité de gestion;
7. Autoriser le Comité de gestion à exercer les droits des actionnaires correspondant aux actifs du régime de participation des employés;
8. Autres fonctions et pouvoirs de l’Assemblée des actionnaires prévus par les lois, règlements, règles, documents normatifs ou projet de plan d’actionnariat des employés.
Procédure de convocation des réunions des détenteurs
1. The First Holder Meeting shall be convened and presided by the Chairman of Hong Kong huasan, and the Subsequent Holder Meeting shall be convened by the Management Committee and presided by the Director of the Management Committee; Lorsque le Directeur du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, il désigne un membre du Conseil d’administration pour le présider.
2. Une réunion des détenteurs est convoquée dans l’une des circonstances suivantes:
Le Conseil d’administration ou le Comité de gestion de la société propose un plan de modification du plan d’actionnariat des employés;
Les membres du Comité de gestion démissionnent et ne peuvent pas exercer leurs fonctions pendant trois mois consécutifs;
Autres questions qui, de l’avis du Comité de gestion, ont une incidence importante sur les droits et obligations des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés et qui nécessitent la tenue d’une réunion des détenteurs de régimes d’actionnariat des employés.
3. Lors de la convocation d’une Assemblée des détenteurs, l’organisateur de l’Assemblée donne un avis de l’Assemblée cinq jours ouvrables à l’avance et l’avis de l’Assemblée est soumis à tous les détenteurs par voie de signification directe, d’envoi postal, de télécopie, de courrier électronique ou d’autres moyens.
4. L’avis de réunion comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Questions à examiner par la Conférence (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote de la réunion;
Contact et coordonnées;
(7) la date de l’avis.
Procédure de vote à l’Assemblée des actionnaires
Tous les détenteurs ont le droit de participer aux réunions des détenteurs. Le titulaire peut assister et voter en personne à l’Assemblée du titulaire ou nommer un mandataire pour assister et voter en son nom. Les frais de déplacement, d’hébergement, etc., du titulaire et de son mandataire pour assister à l’Assemblée du titulaire sont à la charge du titulaire. La procédure de vote à l’Assemblée des détenteurs est la suivante:
Une fois que chaque proposition a fait l’objet d’une discussion approfondie, le Président demande en temps opportun aux participants de voter. Le Président peut également décider de soumettre toutes les propositions à la réunion pour vote à main levée, par écrit ou par voie électronique (y compris le vote en ligne);
Dans le régime d’actionnariat des employés, chaque action détenue par le titulaire dispose d’une voix;
Lors de l’élection des membres du Conseil d’administration, ceux qui ont obtenu le plus grand nombre de voix sont élus;
Toutes les propositions sont considérées comme adoptées par vote si elles sont approuvées par plus de la moitié (y compris le nombre) des participants à l’Assemblée et constituent une résolution valide de l’Assemblée des détenteurs;
Si la résolution de l’Assemblée des actionnaires doit être soumise au Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires pour examen, elle doit être soumise au Conseil d’administration et à l’Assemblée des actionnaires pour examen conformément aux statuts;
Le Président de la réunion est chargé d’organiser la tenue d’un procès – verbal de la réunion des détenteurs.
Article 5 Comité de gestion du régime d’actionnariat des employés
Le régime d’actionnariat des employés est doté d’un Comité de gestion qui est responsable du régime d’actionnariat des employés et qui est l’organisme quotidien de surveillance et de gestion du régime d’actionnariat des employés.
Le Conseil d’administration est composé de sept (7) membres élus par l’Assemblée des actionnaires, dont cinq sont nommés par H3 Hong Kong, un par la société et un autre par le Directeur général de H3 Hong Kong. Le Conseil d’administration est composé d’un directeur. Le Président du Conseil d’administration est élu à la majorité des membres du Conseil d’administration. Le mandat des membres du Conseil d’administration est la durée du régime d’actionnariat des employés.
Les membres du Comité de gestion se conforment aux lois, règlements administratifs et mesures de gestion et assument les obligations de loyauté suivantes à l’égard du régime d’actionnariat des employés:
1. Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens du régime d’actionnariat des employés; 2. Ne pas détourner les fonds du régime d’actionnariat des employés;
3. Sans le consentement de l’Assemblée des détenteurs, les actifs ou les fonds du régime d’actionnariat des employés ne doivent pas être déposés sur un compte ouvert en leur nom personnel ou au nom d’une autre personne;
4. Ne pas violer les dispositions du présent Règlement administratif en prêtant des fonds du régime d’actionnariat des employés à d’autres personnes ou en fournissant des garanties à d’autres personnes sur les biens du régime d’actionnariat des employés sans le consentement de l’Assemblée des détenteurs;
5. Ne pas utiliser ses pouvoirs pour porter atteinte aux intérêts du régime d’actionnariat des employés.
Les membres du Comité de direction qui enfreignent l’obligation de loyauté et causent des pertes au régime d’actionnariat des employés sont responsables de l’indemnisation.
Le Comité de gestion exerce les fonctions suivantes:
1. Être responsable de la convocation des réunions des détenteurs;
2. Ouvrir des comptes de titres, des comptes de capital et d’autres comptes pertinents pour le régime d’actionnariat des employés;
3. Être responsable de la gestion quotidienne du régime d’actionnariat des employés au nom de tous les actionnaires et signer les documents pertinents au nom de tous les actionnaires;
4. Être responsable de la souscription des actions du régime d’actionnariat, de la détermination et de la liquidation du régime d’actionnariat des employés ainsi que de la distribution et de la disposition des biens;
5. Décider du plan de disposition de la part restante du régime d’actionnariat des employés et procéder à la disposition correspondante;
6. La décision d’annuler la qualification du titulaire de l’employé, de confirmer le retrait de l’employé et de traiter les questions relatives à l’héritage du titulaire décédé;
7. Attribuer les actions du régime de participation qui ne sont plus détenues par le titulaire en raison de la cessation d’emploi, de l’abandon, du décès et d’autres raisons aux employés admissibles à participer au régime de participation et mettre à jour la liste des détenteurs en conséquence;
8. Sauf disposition contraire du plan de participation, décider de la libération anticipée ou différée de la totalité ou d’une partie des actions détenues par le titulaire, sans préjudice de ses intérêts;
9. Exercer le droit de gestion globale du régime de participation et adopter les règles et règlements relatifs à la gestion du régime de participation et d’autres documents jugés nécessaires ou raisonnables;
10. Décider de la disposition des actifs du régime d’actionnariat des employés et être responsable et traiter les questions relatives à la réalisation des actifs du régime d’actionnariat des employés, au transfert d’actions sans négociation ou à toute autre disposition légale;
11. Autres fonctions assignées par l’Assemblée des détenteurs.
Le Conseil d’administration est habilité à exercer les fonctions suivantes:
1. Examiner et décider si le plan d’actionnariat des employés participe à l’attribution d’actions, à l’émission d’actions supplémentaires, à la dette convertible et à d’autres solutions de financement et de capital de la société pendant la durée du plan;
2. Exercer les droits des actionnaires correspondant aux actifs du régime d’actionnariat des employés au nom des détenteurs;
3. Exercer les responsabilités de gestion des actifs du régime d’actionnariat des employés.
Le Directeur du Comité de gestion exerce les pouvoirs suivants:
1. Présider les réunions des détenteurs et convoquer et présider les réunions du Comité de gestion;
2. Superviser et inspecter la mise en œuvre des résolutions des réunions des détenteurs et du Comité de gestion;
3. Autres pouvoirs conférés par le Comité de gestion.
Le Comité de gestion se réunit de temps à autre sur convocation du Président du Comité de gestion et en informe tous les membres par écrit au moins sept jours avant la réunion.
(Ⅶ) Les détenteurs représentant plus de 50% des parts ou plus de la moitié des membres du Conseil d’administration peuvent proposer la convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration. Dans un délai de cinq jours à compter de la réception de la proposition, le Président du Conseil d’administration informe les membres du Conseil d’administration de la convocation d’une réunion intérimaire et, dans un délai de sept (7) jours à compter de la date de la notification, tient et préside cette réunion intérimaire du Conseil d’Administration.
(Ⅷ) le mode d’avis de convocation d’une réunion du Comité de gestion temporaire par le Comité de gestion est le suivant: télécopie, courriel ou envoi personnel; Le délai de notification est d’au moins sept jours avant la réunion.
L’avis de réunion du Comité de gestion comprend les éléments suivants:
1. Heure et lieu de la réunion;
2. Durée de la réunion;
3. Cause et sujet;
4. Date de l’avis.
Le quorum valide pour les réunions du Conseil d’administration est la majorité des membres du Conseil d’administration présents. Une résolution du Conseil d’administration doit être adoptée à la majorité de tous les membres du Conseil d’administration. Pour le vote des résolutions du Conseil d’administration, un membre du Conseil d’administration dispose d’une voix.
Les résolutions du Conseil d’administration sont mises aux voix au scrutin secret. À condition que les membres du Comité de gestion puissent exprimer pleinement leurs opinions, les résolutions du Comité de gestion peuvent être communiquées par télécopie, courrier électronique et autres moyens de communication, et peuvent être proposées, signées et adoptées par les moyens susmentionnés et signées par les membres du Comité de gestion participant.
12. Les réunions du Comité de gestion sont convoquées en présence des membres du Comité de gestion eux – mêmes ou par téléconférence ou vidéoconférence; Si un membre du Comité de gestion n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre membre du Comité de gestion d’assister à la réunion en son nom par écrit. Le nom de l’agent, les questions relatives à l’Agence, la portée de l’autorisation et La durée de validité de l’autorisation doivent être indiqués dans la procuration, qui doit être signée ou scellée par le mandant. Les membres du Comité de gestion qui assistent aux réunions au nom d’autres personnes exercent les droits des membres du Comité de gestion dans le cadre de leur mandat. Un membre du Conseil d’administration qui n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration et qui n’a pas désigné de Représentant pour y assister est réputé renoncer à son droit de vote à cette réunion.
Le Comité de gestion établit un procès – verbal des décisions prises sur les questions examinées à la réunion et les membres du Comité de gestion présents à la réunion signent le procès – verbal.
Le procès – verbal de la réunion du Comité de gestion comprend les éléments suivants:
1. Heure, lieu et nom du Coordonnateur de la réunion;
2. Les noms des membres du Comité de gestion présents et des membres (agents) du Comité de gestion mandatés par d’autres pour assister au Comité de gestion;
3. Ordre du jour de la réunion;
4. Principaux points des déclarations des membres du Comité de gestion;
5. Mode de vote et résultat de chaque résolution (le résultat du vote indique le nombre de voix pour, contre ou abstentions).
Chapitre IV Répartition des capitaux propres des régimes d’actionnariat des employés
Article 6 Répartition des capitaux propres des régimes d’actionnariat des employés
Répartition des revenus
Au cours de la période d’existence, lorsque la société verse des dividendes, les dividendes en espèces provenant de la détention d’actions sous – jacentes dans le cadre du régime d’actionnariat des employés peuvent être distribués aux bénéfices. Les détenteurs déduisent les frais de gestion du gestionnaire d’actifs, les frais du Comité de gestion, les frais de gestion et les frais d’administration en fonction de la proportion des actions détenues dans le régime par rapport à la part totale du régime. Les revenus correspondants sont obtenus après déduction de l’impôt sur le revenu conformément à la loi pour les autres dépenses administratives liées au fonctionnement quotidien du régime de participation. Cette part de participation n’est pas assujettie à la période de libération et représente la totalité de la part du titulaire dans le régime d’actionnariat des employés.
Répartition de la trésorerie
À l’expiration de la période de blocage des actions sous – jacentes, le titulaire peut, s’il le souhaite, présenter une demande de réalisation au Conseil d’administration pour Unisplendour Corporation Limited(000938) Le nombre correspondant d’actions détenues par le titulaire est entièrement réalisé et / ou transféré sans négociation sur un compte de titres personnel avant de quitter le régime d’actionnariat des employés.
Transfert sans transaction
Le Conseil d’administration choisira l’occasion d’offrir aux détenteurs des arrangements de transfert non transactionnel pendant la période qui suivra l’expiration de la période de blocage, lorsque les détenteurs peuvent, sur demande du Conseil d’administration ou par résolution de l’Assemblée des détenteurs, transférer des actions détenues indirectement dans le cadre d’un régime d’actionnariat des employés à des comptes de titres personnels. Le Conseil d’administration suivra les règles et exigences de transaction appropriées pour les procédures applicables aux titulaires. Le nombre correspondant d’actions détenues par le titulaire est entièrement réalisé et / ou transféré sans négociation sur un compte de titres personnel avant de quitter le régime d’actionnariat des employés.
Chapitre V modification et résiliation du régime d’actionnariat des employés et disposition des droits et intérêts des détenteurs
Article 7 modification du régime d’actionnariat des employés
Le plan de participation peut être modifié avec le consentement de plus des deux tiers des actions détenues par les détenteurs présents à l’Assemblée des détenteurs et b) avec l’approbation des actionnaires de Hong Kong huasan qui détiennent collectivement plus des deux tiers des actions émises de Hong Kong huasan et c) après avoir été soumis au Conseil d’administration de la société pour examen et approbation.
Les modifications apportées au régime de participation n’annulent pas les droits existants du titulaire ou n’ont pas d’incidence négative importante sur les droits existants du titulaire, à moins que ces modifications:
(1) par
